现代企业制度建设的核心，就是在公司制改制后的企业集团公司内部建立起由股东大会、董事会、监事会、经理层构成的相互依赖又相互制衡的治理结构，也就是完善的现代公司治理结构。企业集团完成公司制改制以后，作为公司法人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，并行使权利、承担责任，也就是需要一个规范的公司法人治理结构。狭义的公司治理是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。现代公司狭义的法人治理结构如图4-1所示。

图4-1　现代公司法人治理结构

股东大会由公司股东组成，体现的是所有者对公司的最终所有权；董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动进行决策，维护所有者的权益；监事会是公司的监督机构，对公司的财务、董事和经营者的行为发挥监督作用；经理由董事会聘任，是公司的经营者和执行者。

企业集团公司的治理结构，一直都在按照现代企业制度建设的要求进行完善。尤其是国有企业集团公司，都在按照国企改革要求，以及国资委工作部署，逐步推进股东会、董事会、监事会与经理层的建设工作。1997年《关于深化大型企业集团试点工作意见的通知》对试点企业集团母公司、子公司的董事会、监事会与经理层的组建，分别作出了具体规定：除经国务院批准的国有独资公司可暂不设董事会外，其他国有企业集团公司应设立董事会，董事会成员按照《公司法》和公司章程产生；监事会成员按照《公司法》和公司章程产生，试点企业集团母公司属于国有独资公司，按照《国有企业财产监督管理条例》规定，由有关授权监督机构派出监事组成监事会；由试点企业集团董事会聘任总经理，但董事长一般不兼任总经理。据统计，截至1999年底，全国企业集团母公司成立股东会的有1079个，占39%；成立董事会的有2382个，占86.1%；成立监事会的有1541个，占55.7%。

为了推动国有独资大型集团公司建立现代企业制度，健全公司法人治理结构，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制，从2004年开始，国务院国资委启动在中央企业中进行国有独资公司董事会试点工作。宝钢集团成为中央企业建立和完善国有独资公司董事会的第一家企业。2005年10月17日宝钢集团董事会开始运作。宝钢集团董事会率先实行外部董事超过半数的4+5模式，内部董事4位，包括董事长、党委书记、总经理和职工董事；外部董事5名，由国务院国资委委派，都是具有国际公司管理经验的高层管理人员和成功的企业家。这一制度安排可以避免董事与经理人员的高度重合，形成有效的制衡机制。截至2010年底，中央企业建立董事会户数已经扩大到30家，5家企业探索由外部董事担任董事长。

2014年国务院国资委开展对4家中央企业落实董事会职权的试点工作，把中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权6项权力授予企业董事会。

2017年4月国务院办公厅印发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，部署加快推进中国特色国有企业现代企业制度建设，要进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构；要求到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人。(www.daowen.com)

各地也参照中央企业的做法在政府直接管理的国有企业中开展了董事会试点工作。试点企业董事会基本建立了结构合理的领导班子。

中央企业董事会按照相关规定为7人至13人，实际情况一般为7人至9人。地方国企的情况与之类似。中央企业董事会成员分为外部董事和内部董事。内部董事一般包括董事长（通常内部专职，已经全部由党委书记兼任）、总经理、职工董事及其他高管；外部董事由国务院国资委选派，主要来自中央企业退下来的高管人员、中介机构和大学科研院所的专业人士、境外人士以及少量的退休政府高官。为了拓宽大型集团公司高管人才来源渠道，加强对外部董事的约束和稳定董事会队伍，国务院国资委自2009年开始实行专职外部董事制度，建立了外部董事人才库。

由董事会聘任总经理的制度，在集团公司逐步得到落实。截至2016年底，中央企业在集团公司层面，在新兴际华开展了董事会聘任集团公司总经理的试点；中央企业集团及下属企业中由董事会市场化选聘和管理的经理层成员占5.1%，其中，中央企业的二级企业由董事会选聘和管理的经理层成员占7.4%。省级国资委监管的企业及下属企业通过市场化选聘并管理的经理层人员占14%。招商局、中国建材等50多家中央企业和上海、广东等20多个省级国资委在二、三级企业探索实施了职业经理人制度。

中国证监会和交易所对上市集团公司的公司治理进行了严格规范。2000年10月上海证券交易所发布了全国第一个上市公司治理文件《上海证券交易所上市公司治理指引》，这是一个全面、系统且有针对性和可操作性的规范上市公司治理机制的指导文件。2002年1月为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，增强上市公司管理的透明度，中国证监会发布了《中国上市公司治理准则》，分别在保护股东合法权益、强化董事的诚信与勤勉义务、发挥监事会的监督作用、建立健全绩效评价与激励约束机制、保障利益相关者的合法权利和强化信息披露增加透明度等方面作出了详细规定。

当前我国上市公司治理面临的内外部环境已经发生很大变化，为适应新时期上市公司治理要求，中国证监会针对监管工作出现的新情况，总结经验教训，对《中国上市公司治理准则》进行修订和完善。中国上市公司协会也在规范上市公司治理方面进行了一系列的探索和实践。经过20多年的努力，中国上市公司已经基本建立了较为健全的公司治理法律法规体系，上市公司的公司治理质量和水平有了显著提高。