委托代理理论是制度经济学契约理论的主要内容之一,主要研究的委托代理关系是指一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约,指定、雇佣另一些行为主体为其服务,同时授予后者一定的决策权利,并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。授权者就是委托人,被授权者就是代理人。委托代理理论的提出是在上世纪30年代,美国经济学家伯利和米恩斯因为洞悉企业所有者兼经营者的做法存在着的极大弊端,于是提出“委托代理理论”,倡导所有权和经营权分离,企业所有者保留剩余索取权,而将经营权利让渡。委托代理理论认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化,权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人,他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。但在委托代理的关系当中,由于委托人与代理人的效用函数不一样,委托人追求的是自己的财富更大,而代理人追求自己的工资津贴收入、奢侈消费和闲暇时间最大化,这必然导致两者的利益冲突,在没有有效的制度安排下代理人的行为很可能最终损害委托人的利益。而世界——不管是经济领域还是社会领域——都普遍存在委托代理关系。
案例一：鲁能事件。
《财经》杂志2007年年初曝光的“山东第一大企业鲁能集团悄然改制,由两家民营企业受让91.6%股权”一事引发轩然大波。上海东方早报记者从一位接近国务院国资委的人士处获悉,有关方面已在考虑成立专案组彻查鲁能改制事宜。同时,一份规范的员工持股的管理文件也在紧锣密鼓地制订过程中。
据《财经》报道,在内部人严密运筹之下,作为全国电力系统最大职工持股企业——鲁能集团的职工退股已经基本完成,两家位于北京的企业——北京首大能源集团有限公司(下称“首大能源”)和北京国源联合有限公司(下称“国源联合”)——已获得鲁能集团91.6%的股份。鲁能集团股权的作价依据,为鲁能集团截至2005年底的账面净值,并且减去了鲁能集团向股东支付的2005年度现金红利。以此计算,两家公司收购总价格约为37.3亿元。
报道称,长期以来,在鲁能集团内部除了少数人外,无人知晓是哪两家公司,更不清楚是用什么价格、什么方式转让股权。由于鲁能集团总资产高达738.05亿元,这一不清不楚的股权转让行为被疑为内部人操作,涉嫌国有资产流失。
鲁能案是里应外合?
《财经》所报道的内容,说明由三年前中央清理电力行业职工持股所引发的这场改制行动至少在过程中有不透明、不公平的地方,意味着少数人在操纵改制,借国家清理整顿电力行业职工持股的名义,行损害鲁能国有资产、职工权益之实。甚至不排除有人在以鲁能自己的钱来收购鲁能股权的可能。
鲁能拥有700多亿的总资产,而按照《财经》的报道,收购价格只有30多亿,这意味着鲁能旗下任何一点小资产拿出来都可能作为收购成本。
此案凸显了我国国资委托代理体制的弊端。由于大部分股权所有者都不会真正关心企业的经营,因此在改制的大背景下,股权转让行为很容易被少数人控制。
鲁能案与当初的“金元帝国案”都发生在电力领域,这又是一个值得深思的巧合。由于电力行业拥有超额垄断利润,但公司治理也非常欠缺,导致职工持股具备非常好的效益,却乏人监管。
案例二：安然事件。
安然作为世界最大的能源交易商,在2000年的总收入高达1010亿美元,名列《财富》杂志“美国500强”的第七名,掌控着美国20%的电能和天然气交易,是华尔街竞相追捧的宠儿。安然股票是所有的证券评级机构都强力推荐的绩优股,股价高达70多美元并且仍然呈上升之势。直到破产前,公司营运业务覆盖全球40个国家和地区,共有雇员2.1万人,资产额高达620亿美元。安然一直鼓吹自己是“全球领先企业”,业务包括能源批发与零售、宽带、能源运输以及金融交易,连续4年获得“美国最具创新精神的公司”称号。
2001年年初,一家有着良好声誉的短期投资机构老板吉姆·切欧斯公开对安然的盈利模式表示了怀疑。他指出,虽然安然的业务看起来很辉煌,但实际上赚不到什么钱,也没有人能够说清安然是怎么赚钱的。据他分析,安然的盈利率在2000年为5%,到了2001年初就降到2%以下,对于投资者来说,投资回报率仅有7%左右。
切欧斯还注意到有些文件涉及了安然背后的合伙公司,这些公司和安然有着说不清的幕后交易,作为安然的首席执行官,斯基林一直在抛出手中的安然股票——而他不断宣称安然的股票会从当时的70美元左右升至126美元。而且按照美国法律规定,公司董事会成员如果没有离开董事会,就不能抛出手中持有的公司股票。
也许正是这一点引发了人们对安然的怀疑,并开始真正追究安然的盈利情况和现金流向。到了8月中旬,人们对于安然的疑问越来越多,并最终导致了股价下跌。8月9日,安然股价已经从年初的80美元左右跌到了42美元。(www.daowen.com)
10月16日,安然发表2001年第二季度财报,宣布公司亏损总计达到6.18亿美元,即每股亏损1.11美元。同时首次透露因首席财务官安德鲁·法斯托与合伙公司经营不当,公司股东资产缩水12亿美元。
10月22日,美国证券交易委员会瞄上安然,要求公司自动提交某些交易的细节内容。并最终于10月31日开始对安然及其合伙公司进行正式调查。
11月8日,安然被迫承认做了假账,虚报数字让人瞠目结舌：自1997年以来,安然虚报盈利共计近6亿美元。
11月9日,迪诺基公司宣布准备用80亿美元收购安然,并承担130亿美元的债务。当天安然股价下挫0.16美元。
11月30日,安然股价跌至0.26美元,市值由峰值时的800亿美元跌至2亿美元。
12月2日,安然正式向破产法院申请破产保护,破产清单中所列资产高达498亿美元,成为美国历史上最大的破产企业。当天,安然还向法院提出诉讼,声称迪诺基中止对其合并不合规定,要求赔偿。
首先遭到质疑的是安然公司的管理层,包括董事会、监事会和公司高级管理人员。他们面临的指控包括疏于职守、虚报账目、误导投资人以及牟取私利等。
在10月16日安然公布第二季度财报以前,安然公司的财务报告是所有投资者都乐于见到的。看看安然过去的财务报告：2000年第四季度,“公司天然气业务成长翻升3倍,公司能源服务公司零售业务翻升5倍”；2001年第一季度,“季营收成长4倍,是连续21个盈余成长的财季”……。在安然,衡量业务成长的单位不是百分比,而是倍数,这让所有投资者都笑逐颜开。到了2001年第二季度,公司突然亏损了,而且亏损额还高达6.18亿美元!
然后,一直隐藏在安然背后的合伙公司开始露出水面。经过调查,这些合伙公司大多被安然高层官员所控制,安然对外的巨额贷款经常被列入这些公司,而不出现在安然的资产负债表上。这样,安然高达130亿美元的巨额债务就不会为投资人所知,而安然的一些官员也从这些合伙公司中牟取私利。
更让投资者气愤的是,显然安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解,但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括首席执行官斯基林在内的许多董事会成员一方面鼓吹股价还将继续上升,一方面却在秘密抛售公司股票。而公司的14名监事会成员有7名与安然关系特殊,要么正在与安然进行交易,要么供职于安然支持的非营利机构,对安然的种种劣迹睁一只眼闭一只眼。
安然假账问题也让其审计公司安达信面临着被诉讼的危险。位列世界第五的会计师事务所安达信作为安然公司财务报告的审计者,既没审计出安然虚报利润,也没发现其巨额债务。6月,安达信曾因审计工作中出现欺诈行为被美国证券交易委员会罚了700万美元。
故事中的经济学启示。“鲁能”让我们再次看到,国资是很容易被攫取的。最根本的原因在于,过去国企国资名义上的主人——“国家”或“全民”——并没有作为所有者的具体行为能力；美国安然公司的案例也说明,只要存在所谓“委托-代理”的构造,攫取行为就不可能完全幸免。所以,国企国资的流失也好,被攫取也好,变化的只是形式,不变的则是其制度性的内生逻辑。正因为如此,国企才需要改革。但是,一个深刻的悖论自国企改革伊始就结伴而来：在制度上很容易被攫取的资产,在现实的世界里根本找不到一个能够全部免除攫取活动的改制平台。
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