（一）估值风险的种类

估值，是对目标公司转让资产所做的价值上的评估，是确认对价的重要依据，估值的准确性直接决定了并购公司在针对收购价款进行财务融资的规模以及最初拟定的支付方式是否可行。对于并购企业而言，估值的高估风险是其主要风险。估值的基本原理是假定目标企业持续经营，结合目标企业的经营模式、行业特点、成本形态、经营情况和合理的预期，对目标企业未来的现金流量，经过特定折现率折现后评估出其在当前的价值。不论何种估值方法，都是对未来情况的评估，未来具有不确定性，会造成估值时因选取的指标在发生变化时，对估值结果产生偏差。主要的几类估值风险如下：

1.估值风险是由于估值方法选择不合理

目前应用较为广泛的估值模型是采用财务数据的市盈率、市净率和市销率模型，经济增加值法，会计收益和投资回报率法，等等，估值方法较多，由于各种方法都有其特定的环境和条件前提，如果不做特定分析，很容易造成巨大的估值偏差，形成风险。

2.估值风险是遇到信息披露造假和财务欺诈

并购中的价值评估一般是交由专业的评估中介机构来代为完成的，各个评估中介机构的执业水平和道德操守也成为影响估值结论的因素。

3.估值风险是并购企业与被并购企业之间存在的信息不对称

比如两家企业所采用的会计政策、会计估计甚至会计期间不一致造成的财务数据偏差，以及资产的实际价值、核心能力的组成和并购造成的人员变动，这些信息并购企业一般很难准确获取。同时，并购准备的时间、被并购公司信息披露的程度和准确性都会引起估值风险。

（二）防范估值风险要注意的问题(www.daowen.com)

1.要在信息收集上下手

对目标企业的信息进行详尽的收集、审查，并以此作出评价。常用的手段是尽职调查（以下简称尽调），尽调团队中一定要有财务专家，对目标企业的财务政策、核算准则、会计政策、会计估计的选择要详尽了解，识别目标企业与并购企业在以上项目中是否存在差异，如有重大差异，应进行相应的试算调整，并测算备考值，评估并购后对并购企业财务指标的影响。聘请行业专家对行业发展情况、关键成功因素和主要风险进行识别，并对目标企业在行业中的地位、竞争能力、发展方向和重大经营风险作出评估，以此为基础，对目标企业的未来收益作出合理评价。对于商标等无形资产，除非有理由相信对于目标企业而言此项资产的存在会产生重大的财务影响，否则，应尽量避免高估。

2.并购企业应该根据目标企业所处的行业特点选择适当的估值方式

如高科技企业资产规模较小，初创期会产生大额亏损，代理行业的公司应按照实际收入而非流水收入考核，等等。

3.并购企业自身的实力，以及对于并购行为的动机，也会影响估值结果

估值完成后，可以参照同类可比公司的估值水平，考虑收购的特定需求，对估值合理性作出判断。

另外，需要指出的是，我国目前的股权并购，估值都会显著高于企业当前的净资产水平，也就意味着会给并购企业带来潜在的商誉减值风险，这也应作为估值风险防范所需考虑的重要因素。注意使用谈判技巧，发现对方利益关切点，在谈判过程中寻求主导地位，也可以帮助并购企业在一定程度上压低估值。注意：防止估值过高为企业带来风险的方式是为目标企业设置业务补偿条款，在未能达到业绩预期的情况下，规定对并购方支付补偿。对于并购股份数小于100%的情况，可以针对剩余股权收购设置对赌条款，在经营业绩不佳，出现绩效下滑等风险时，降低剩余股权收购需支付的金额。