（一）杠杆收购的基本理论

1.信息不对称理论

信息不对称主要是指收购两方相比较有一定的信息差异，信息了解程度高的一方可以运用信息优势从而牟利，而了解信息量低的一方，由于信息掌握不充分从而不能及时作出有效恰当的对策。

2.资本结构理论

一般来说，债务资本与权益资本是持续不变的，结构上债务资本成本小于权益资本成本，一般企业可以使用财务杠杆降低其综合资本成本，从而使企业增值。

3.价值低估理论

当被收购方的市场价值由于各种潜在原因不能显示其真实价值的时候，收购行为开始发生。一般不能准确判断企业市场价值的因素可以总结为以下几点：

（1）企业的经营管理存在一定的问题。

（2）信息不对称使公开市场不能够正确了解企业的准确价值信息。

（3）托宾Q值比率开始降低。

4.套利理论

从理论上来讲，套利者可以通过成本的免除，并且在不承担各种风险的情况下完成收购，但在现实收购中，单纯理论的套利是比较难以实现的。所以，在杠杆收购的套利理论中，套利理论的规则作出了扩展，需要给出定量的成本资金，并要承担财务危机风险。

（二）杠杆收购的运作步骤

1.选择收购企业

挑选收购企业是杠杆收购的第一个步骤，选择收购企业的重要意义是看其能否使收购方最终获得最佳的收益。

2.尽职调查

尽职调查是服务性中介机构的一种专业性职能，主要调查股票在二级市场上售卖、重要资产的转移等交易中的交易对象和交易事项的财政、策划、法规等一些事例，委托人委托律师事务所、会计师事务所等专业机构，按照其专业准则，进行审慎和适当的调查和分析。

3.融资筹划的完善

杠杆收购与其他收购方式最明显的区别是杠杆收购通过大量的负债和融资去执行。一般情况下，收购方的自有资金占杠杆收购需要资金总额的10%，之后通过抵押企业本身价值，从银行借债所需收购资金的一半。银行需要分析借债企业的财务和管理状况，来决定是否给予借债，而其他资金的筹集如表5-1所示。

表5-1　资金筹集方式

续表

融资和筹资两种方式在杠杆收购中有着重要的意义，直接影响杠杆收购最后成功与否。杠杆收购的融资结构主要影响收购成功后的企业资本结构，对收购成功后的企业价值能够持续连年增长以及企业股票的上市有着极为重要的作用。

4.价格评定

价格评定也十分重要，价格偏高，则对收购企业有影响；而价格偏低，则会对被收购方有影响。当前可以总结出的价格评定方法有以下三种方式：(www.daowen.com)

（1）折现现金流量法。

（2）比较价值法。

（3）净资产定价标准。

5.办理各类手续

收购方根据与被收购方达成的协议，按照相关法律法规以及协议规定进行信息披露，通过内部和外部审查，经过审批核准，开始与目标公司签订正规协议，确定收购中的贷款内容，遵照正规协议开始接手管理整个企业。

6.完成资产重组

完成杠杆收购后，公司价值的升值在于准确判断出资产重组的能力。资产重组包含对企业各个部门人员、财务等的重组配置，停止运营亏损或获利不佳的各项内容，变卖企业资产，从而使企业负债降低、研究费用减少。综上所述，需要将企业的不佳部门撤销裁退，发展核心部门，出售资产所得的资金用来偿还债务。

7.实现投资收益

完成杠杆收购后，收购方实现投资收益的方式有两点：

（1）再次上市并且融资，同时在二级市场上开始出售股票。在收购方策划管理企业稳定发展后，收购方会在股市出现较好的局面时，开始售卖持有的被收购方企业的部分股票，收购方的投资收益就是股票的溢价收入。

（2）进行再次转让。收购方也可以选择将目标公司再出售。

拓展案例5-3

中国化工集团收购瑞士化工巨头先正达案

2017年6月27日，新当选的先正达董事会主席、中国化工集团董事长任建新与先正达董事会副主席米歇尔·德马尔在先正达总部所在地瑞士巴塞尔宣布，中国化工集团完成了对先正达的收购。

至此，这项中国创纪录的海外收购基本画上了句号。据美国证券交易委员会（SEC）披露的最新文件，这项交易总价已接近440亿美元。这个费用包括收购先正达普通股和ADS（存托股）的对价，以及相关交易费用等。这个巨额的收购金额远远超过了2012年中海油收购尼克森的151亿美元，并使这项交易成为中国史上最大的海外收购项目。

由于控制权变动，先正达部分债务需提前偿还。中国化工集团通过汇丰银行贷款50亿美元用于承接先正达的债务（这是涉及控制权转移时对债权人的保护性条款，债权人有权选择债务获得提前清偿），中国化工集团为这项收购实际花费490亿美元。

路透社报道称，根据一份向监管机构申报的文件，中国化工集团为收购先正达已经募集200亿美元的永久债券和优先股。文件显示，中国银行通过购买中国化工集团的永久债券，注资100亿美元，使该行成为该收购交易目前最大的融资方。此外，中国国新控股有限责任公司（以下简称中国国新）也通过购买永久债券提供了另外70亿美元资金，兴业银行以同样方式提供了10亿美元资金。摩根士丹利则通过购买中国化工集团的可转换优先股注资20亿美元。

中国化工集团2016年3月发布的要约文件称：“我们认为中国化工集团及其子公司的财务状况与该收购无关，因为这是一笔全现金收购100%股权及ADS的交易，同时，交易的完成不受中国化工集团融资状况的约束。”

中国化工集团拥有先正达94.7%的股份，下一步将推动先正达股票从瑞士交易所退市、美国存托凭证从纽约交易所退市。先正达是全球第一大农药、第三大种子农化高科技公司，有259年的历史，拥有农药、种子、草坪和园艺三大业务板块。2016年，先正达销售收入约900亿元，净利润84亿元。其中，农药和种子分别占全球市场份额的20%和8%。

中国化工集团收购先正达，二者是各取所需、皆为利好。目前中国在农业方面，特别是在种子领域与国际水平还有很大差距，此次中国收购先正达也是想在农业方面和国际水平看齐。外媒此前也分析称，先正达的业务（比如农药）有助于中国化工集团减少对石油和石油产品的依赖。同时，中国目前高度重视农业的发展，收购先正达也有助于中国加快农业的发展。

国家发改委产业所研究员姜长云在接受央视新闻采访时表示，中国化工集团跟先正达实际上主要是一个互补关系，竞争关系并不是很强，但是跟孟山都的竞争关系比较强。先正达通过跟中国化工集团合作，有利于其更好地进入中国市场，甚至进入亚洲市场。

（案例来源：https：//zhuanlan.zhihu.com/p/40797102？xueqiu_status_id=122761313整理而成）