学习目标

1.了解企业并购的动因和目标；

2.了解企业并购的相关概念；

3.理解企业并购的相关理论；

4.掌握并购的形式与类型；

5.了解财务防御与反并购策略。

导入案例

万宝之争

自2015年1月起，宝能系疯狂举牌，通过二级市场连续增持万科A股股票；截至2015年8月26日，宝能系合计持有万科15.04%的股份，以0.15%的优势，取代华润成为万科第一大股东。9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。11月27日至12月4日，钜盛华买入万科5.49亿股，宝能系合计持有万科总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。截至12月24日，宝能系对万科的持股比例增至24.26%。12月17日，王石在北京万科内部谈话中表示，宝能系增持的股票是原万科的荣兴，“但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。”王石不欢迎宝能系的四大理由是因其“信用不足、能力不够、短债长投，风险巨大”。第二天，万科总裁郁亮也发声表明，表示和王石站在同一战线，并称敌意收购都是不成功的。此次内部讲话公开挑战宝能系，万科股权之争正式进入正面肉搏阶段。(www.daowen.com)

紧接着万科开始正式反击。12月18日，万科A股发布临时停牌公告，称正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。当时宝能系已通过连续增持，合计持有万科22.45%股份。万科停牌时间历时六个月之久，直至停牌后的四个月，才首次公布了重组对象为深圳地铁。而宝能系在万科A股复牌后，再度增持，将持有万科的股份数提至25.04%，距离控股股东地位仅一步之遥。

万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，万科将以发行股份的方式支付全部交易对价。若交易成功，深圳地铁将成为万科第一大股东，宝能系为第二大股东，华润为第三大股东。万科这一计划是为稀释宝能系的股份，但这同时也稀释了华润的股份，因而直接导致了华润的激烈反对。在6月17日的董事会上，华润的三位董事对重组预案直接投了反对票。最终方案未能实行。

2016年6月26日，万科公告，收到宝能系要求罢免包括王石、郁亮在内的万科10名董事、2名监事。宝能系要求罢免万科现有的管理层，激起了万科的强烈反对。2016年6月，万科工会委员会向深圳市罗湖区人民法院起诉宝能系损害股东利益。万科第一大自然人股东向证监会、银保监会等七个监管部门实名举报华润、宝能系，质疑二者之间的关联关系。万科独董华生也曾在微博上公开质疑华润和宝能系一致行动人的关系。2017年1月13日，据媒体报道，华润集团将出让在万科集团所持股份，其股权的接盘方为深圳地铁集团。3月，恒大将所持万科股份表决权、提案权及参加股东大会的权利，不可撤销地委托给深圳地铁集团行使，期限一年。

宝能系的资金来源主要是资管计划、银行信贷资金和保险资金。钜盛华2016年11月27日至12月4日期间收购万科股票，三分之二的资金来自优先级委托人，自有资金占比仅三分之一。而前海人寿于2015年9月至12月在全国银行间债券市场公开发行的10年期可赎回资本补充债券额为58亿，为宝能系收购万科补充资金。杠杆收购的有利因素是可以增强财务杠杆效应，带来很高的股权回报率，还可使企业获得税收优惠；不利因素是大量的债务筹资，给并购者带来极大的还款压力和极高的风险，容易出现财务危机。2016年12月，王石在北京万科内部谈话中表示不欢迎宝能系增持万科股票的理由正是因其“信用不足、能力不够、短债长投，风险巨大”。宝能系大量使用杠杆资金对万科攻城略地，显然是存在金融风险的，对于发展势头良好、踏实做实业的万科来说，宝能系无疑是缺乏水准的“野蛮人”，自然会遭到万科管理层的反感和反击。

2017年6月9日晚，中国恒大发布公告称，其持有15.53亿股万科股份，以292亿悉数转让给深圳地铁，每股转让价格18.80元。本次转让后，万科各方股东持股比例为：第一大股东深圳地铁29.38%、第二大股东宝能系25.4%、第三大股东安邦6.73%。至此，历时两年之久的万宝之争落下帷幕。

万科公司股权分散的治理结构给了宝能系以可乘之机。万科1988年股份制改造时，创始人王石和他的团队为了上市和公司更好地发展，放弃股权，只做职业经理人，这使得宝能系有可乘之机。

（案例来源：https：//www.sohu.com/a/136007925_633622整理而成）