竞争性国有企业应建立董事会并保证其独立性；董事选举程序应公开透明，并应采取累积投票制；独立董事应过半数并担任专门委员会召集人；应明确董事会对股东的受托责任，履行战略制定和监督管理层的职能；董事会与党委会的职责应明晰；国有资产监管机构不应拥有获取企业信息的独特权力；董事会应对投资者的质询及时给予回应；董事会应建立有法律效力的董事会议事规则。

（1）竞争性国有企业应建立董事会并保证其独立性

董事会是企业出资人（股东）和企业以外其他利益相关者与企业经营管理者之间联系的纽带。董事会把提供资本的股东与使用这些资本创造价值的经营管理者联结起来，统筹协调股东、高管、职工、消费者等利益相关者之间的利益关系。竞争性国有企业建立董事会制度的必要性主要在于：第一，建立董事会是《公司法》的基本要求，健全的董事会是建立现代企业制度和规范公司治理的重要体现；第二，董事会制度能有效分离企业的决策层与执行层，减少股东与经营层之间因可能的利益冲突所产生的代理问题，董事会代表以股东为核心的利益相关者的利益来负责战略决策和对决策执行的监督，经营管理层负责决策的执行；第三，董事会制度的实施有助于实现集体决策和科学决策，减少“一言堂”问题，董事会成员背景的多样性可以为决策提供不同视角的和专业的意见，从而提高决策的科学性。

竞争性国有企业的董事会具有完全的独立性，政府和国有资产监管机构不应该干预董事会的独立性。国有资产监管机构作为国有股代表只能推荐自己的代理人参选董事，不应越过股东大会对董事会的独立决策施加影响。董事会秘书应是专职，不应由管理层兼任，但享受高管待遇。政府应从法律层面上保证董事会的独立性。

（2）竞争性国有企业董事的选举程序应公开透明，所有投资者都有权利提名董事候选人，亦可由董事会提名委员会提名；股东大会上董事的选举应实行累积投票制，以保障中小股东的权益；董事会也应该有职工代表

应该明确，竞争性国有企业董事会是以股东为核心的所有利益相关者的代理人，董事应该由股东大会公开选举产生，包括中小股东在内的所有股东作为委托人均有权提名董事候选人。企业董事会应下设提名委员会，负责制定董事的选择标准、选聘程序及继任计划，并对相关人选进行考察。董事选聘标准和程序应该经过股东大会讨论通过并予以公布。董事的选举权必须赋予股东，董事必须经过股东大会选举产生。为了保护中小股东的权益，克服国有股“一股独大”可能带来的对中小股东的侵害，董事选举应实行累积投票制，使中小股东代表能够有更大机会进入董事会。为了保障职工利益，董事会中也应该有职工代表，候选人由职工代表大会或工会选举或推荐。

（3）竞争性国有企业董事会中应拥有足够数量的、有独立判断能力的、有相应专业知识和管理经验的独立董事；独立董事应过半数，以保证董事会的独立性，防止内部人控制

竞争性国有企业董事会中应包括足够数量的、独立的和专业的独立董事。独立董事应该代表以股东为核心的所有利益相关者的利益，而不是代表某个特殊个体或群体。独立董事应具有相关的业务专长和管理经验。独立董事应更多的来自职业经理人市场，以增强来自市场对独立董事的约束力量，并能够因其丰富的管理经验而提升董事会决策的科学性。独立董事中应该有财务和法律专业人士，且应该具备财务和法律方面的实际经验。独立董事不应该谋求更多的报酬，以保证其独立性不受影响。为了增强董事会的独立性，防止内部人控制，独立董事的数量应该超过董事会全部董事的一半，董事长和总经理应该分任，可以由独立董事担任董事长。在内部人担任董事长的企业中，可以建立由独立董事担任首席董事的制衡制度，首席董事作为董事会中独立董事的牵头人，主持召开没有管理层参与的独立会议，会后应就会议意见与内部董事充分沟通并力求达成一致。

（4）竞争性国有企业董事会应设置相应的专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，专门委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人

竞争性国有企业董事会应按照股东大会的有关决议，设立审计委员会（或者审计和风险控制委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，作为董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，并制定相应的专门委员会议事规则，规范专门委员会的运行。董事会专门委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是财务专业人士。根据企业实际情况，经董事会通过，董事会也可以设立其他专门委员会并规定其职责。当董事会专门委员会设立时，其人员任命、构成和工作程序应该定义明确并由董事会公告。

（5）竞争性国有企业应明确董事会作为股东的代理人对股东的受托责任，董事会应公平对待所有股东

在股权多元化的竞争性国有企业，董事会是全体出资人的代理人，而不仅是国有股东的代理人。董事会接受全体股东委托，对所有股东利益负责，保证全体股东利益的最大化。董事会应公平对待所有股东，不能对中小股东有歧视性待遇。应防止大股东侵占中小股东和其他利益相关者利益。董事会的信息披露应该对所有股东一视同仁，不应提前向大股东披露企业信息。

（6）竞争性国有企业董事会根据企业价值最大化的经济目标，履行战略制定和监督管理层的职能，董事会有权选聘和撤换总经理（CEO）

竞争性国有企业的目标是企业价值最大化，进而实现股东回报的最大化。董事会接受股东委托，负责战略制定并对管理层的战略执行过程进行监督。为对管理层实施有效监督，选聘和解聘总经理的权力必须授予董事会，同时应该明确董事会要对选聘的总经理的行为承担责任。董事会通过薪酬委员会对高管的经营业绩进行考核并决定高管薪酬，高管薪酬应与公司实际绩效挂钩。(www.daowen.com)

（7）竞争性国有企业应明确董事会与党委会的关系，二者职责应明晰，并披露交叉任职和分工情况

董事会主要负责企业战略制定和对管理层的监督，党委会主要负责党政工作，二者工作虽然各有侧重，但在参与企业重大决策上，特别是“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金运作）事项上，二者工作又有交叉。竞争性国有企业董事会必须明确董事会和党委会的职责和分工，明确二者各自的决策范围和事项，以及必须由二者共同决策的范围和事项，并向全体股东进行充分披露。应该明确，企业最终决策权属于董事会，而不属于党委会，党委会不应凌驾于董事会之上。董事会和党委会成员可以通过“双向进入、交叉任职”的方式实现共同决策。但党委会进入董事会的人数应该受到限制，为了减少决策冲突，党委会和董事会应该建立沟通和交流机制。交叉任职情况必须向全体股东进行充分披露。

（8）竞争性国有企业董事会应同时向国有资产监管机构和其他投资者发布董事会报告和其他信息，国有资产监管机构不应拥有获取企业信息的独特权力，也不应提前获取企业信息

竞争性国有企业董事会应落实年度评估制度，以评价自身履行职责的情况，董事会应定期编写并向全体股东同时发布董事会报告。董事会报告的主要内容应包括董事会人员构成、董事出席会议情况、董事会会议决策情况、专门委员会会议决策情况、董事履职情况，履职过程中存在的问题以及相应的改进措施。国有资产监管机构作为国有股东代表，与其他股东享有平等的获取董事会报告及其他信息的权利。国有资产监管机构不应拥有获取董事会信息和其他信息的独特权利，也不应提前获取董事会信息和其他信息。董事会应履行对全体股东的受托责任，保证全体股东知情权的平等性，不能提前或额外向国有资产监管机构提供董事会信息和其他信息。

（9）竞争性国有企业董事会应向国有资产监管机构和公众单独公布国有股保值增值信息

对于股权多元化的竞争性国有企业，国有资本与非国有资本构成企业资本的全部。董事会接受全体股东委托，保证所有资本能够最大化增值。一般情况下，董事会应该向所有股东发布资本增值信息，而不必单独向某个股东和某类股东发布资本增值信息。但基于国有资本的最终所有者是全体公众，公众有权了解国有资本的经营情况，董事会应该向国有资产监管机构和全体公众单独公布国有股保值增值情况，或对该类信息在董事会发布的报告中予以单列，以接受国有资产监管机构和全体公众的监督，保证公众的知情权。

（10）竞争性国有企业董事会应定期、不定期地接受投资者的质询和建议，董事会应及时给予回应

竞争性国有企业董事会应该制定与全体股东进行交流和征求意见的积极政策，董事会应设立投资者关系部门，并通过网络、电话、现场接待等方式定期、不定期地接受投资者的质询和建议，保证投资者的知情权和监督权。对于投资者提出的合理意见和诉求，董事会应及时做出回应，并将对投资者意见的反馈与回应结果向全体股东公布。

（11）竞争性国有企业董事会应建立规范的、有法律效力的董事会议事规则，定期召开董事会会议并建立董事会备忘录制度

竞争性国有企业董事会应制定规范的董事会议事规则，以确保董事会高效运作和科学决策。董事会议事规则主要内容包括：①董事会的职责与权限，应明确董事会议事的范围；②董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托代理、表决机制等；③董事、董事长在议事时的权利、义务和责任；④董事会备忘录要记载董事会之前董事与董事、董事与股东、董事与高管、董事与员工的沟通情况，董事对市场和竞争对手等方面的调研情况以及可行性报告，以及董事会会议的讨论、投票等事项。董事会备忘录应完整、真实，董事会秘书对会前董事行为和会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书应在备忘录上签名，董事会备忘录应作为企业重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任、承担或免除责任的重要法律依据。

（12）竞争性国有企业董事会中的非高管董事的薪酬应分类确定。政府董事应设为外部董事，其薪酬应参照对应公务员标准确定；独立董事不享受薪酬待遇，其在任职企业获取的收入是车马费和少量津贴，其激励应更多地采用声誉激励，以保证其独立性

竞争性国有企业董事会应由三类人员构成，分别是政府董事、独立董事和高管董事，他们的来源不同，职能不同，薪酬也应不同。其中，政府董事由政府委派，代表国有资本出资人的利益。为保证政府监督的独立性，政府董事应为外部董事，其薪酬参照同级公务员标准确定，并根据其贡献有一定的奖励。独立董事应是财务、法律，以及与任职企业业务相关的其他专业人士，由股东大会从经理人市场公开选聘。为保证独立董事的独立性，独立董事在任职企业不享受薪酬待遇，其作为独立董事的补偿应是车马费和少量津贴。对独立董事的激励不是来自薪酬，而是声誉。为保证声誉机制能够发挥作用，应该建立职业化的经理人市场，该市场应是透明的、具有惩戒性的，能够反映职业经理人的能力和诚信。