本章首先从理论上分析了独立董事对企业创新的积极作用：如果存在透明的经理人市场作为独立董事选聘来源，并传导市场声誉；存在董事会备忘录等责任机制，使独立董事为自己的行为独立承担责任，那么独立董事将能够充分发挥其与任职公司业务相关的专业知识，利用外部资源对董事会和经理人的决策提供帮助；并且积极发挥监督作用，避免经理层或内部人因追逐私利而对创新等风险较大的活动的规避；还会帮助企业建立更加有效的激励与约束制度，鼓励经理人在短期内承担风险，帮助企业获得长期价值。如此，独立董事对经理人的风险承担和创新决策将会整体上有着积极的作用。

然而，在缺乏上述机制的情况下，我国的独立董事由于其来源（高校、研究机构、政府退休和离任公务员占多数）和选聘程序（多与内部人有其他社会联系）的特殊性，在进行创新决策时，往往本着保守的态度，避免公司创新决策出现失败，以影响自己在本职工作领域的声望；或者为了维持与内部人的私人关系，保留自己在董事会中的席位，他们的决策可能会倾向于适应企业的风险偏好。最终，独立董事可能基于声誉维护和关系维护做出保守的创新决策，进而影响企业创新。

实证检验部分证实了我们的猜想。我们发现独立董事比例的提高显著降低了企业的创新能力，具体体现在专利数量（发明专利的数量）的减少和质量（发明专利被授权的数量）的下降。在使用工具变量和外生政策冲击处理内生性问题，或者使用中国上市公司董事会治理指数（CCBIBNU）中的独立董事独立性分项指数（CCBI-BI）作为解释变量时，这一结论依旧成立。并且，这一抑制作用在财务决策更加保守（资产负债率较低、现金持有较高、股票收益波动率较低）的公司、非成长性公司（公司规模较大、账面市值比较低）、CEO年龄较大的公司更加显著，即独立董事会使本身较为保守的公司变得更加风险厌恶。这意味着，来自独立董事的更强的监督可以缓解代理问题，但另一方面也使得经理人更加不愿意尝试风险较大的项目。

进一步，虽然我国整体上缺乏对独立董事激励与约束机制的设计，但对于那些独立董事出于职业道德而尽职的公司来说，独立董事对创新可能有着更加积极的作用。我们借助中国上市公司董事会治理指数（CCBIBNU）数据库收录的“独立董事董事会出席率”和“在多家担任独立董事情况”两个指标发现，独立董事董事会出席率越高，兼任独立董事的公司数越少，独立董事对企业创新就越有显著的正向影响。这说明，上述独立董事保守的决策机制可能主要出于“免责”的心理。而当他着实为公司付出时间和精力时，才能更好地从公司长远发展的角度出发，促进创新的提升。

基于本章的分析，我国独立董事对创新的抑制作用主要是因为他们在进行创新决策时存在“保守”和“附和”的心态，一方面要降低决策风险，维护自身的声望；另一方面不敢发声，要维护和内部人的社会关系。因此，要想规范独立董事的选聘，保证独立董事的独立性，激励独立董事承担风险，就亟需建立经理人市场，并完善市场声誉的传递机制；明晰决策的责任主体，让独立董事对自己的决策负责；由于创新决策风险成本较高，还需要有一定的保险措施，让独立董事敢于发声。

（1）建立经理人市场，让独立董事不再“随意”决策(www.daowen.com)

更懂得市场的人往往是在市场上打拼的人。最好的独立董事来源是与本公司没有利益关联的职业经理人，即来自职业经理人市场，并且这个市场是透明的。独立董事一旦由于自己的监督和建议的不到位使任职独董的企业遭受损失的话，市场会反映这些独立董事能力不足，或者不够诚信的信号，他们在职业经理人市场的声誉就会降低，并影响他们未来的发展和薪酬，由此就会促使独立董事尽职尽责，避免失察失职做出错误决策或者不作为，而使企业失去发展机会、遭受损失，或竞争力下降。

（2）明晰决策责任，让独立董事不再“附和”决策

微不足道的责任，势必导致董事决策的随意性，尤其在董事会中占少数的独立董事，行权时的“附和性”普遍存在（高明华，2017）。只有明晰决策责任，才能促使独立董事在决策之前充分调研，给予经理层专业化建议；才能促使独立董事在董事会上为了企业发展据理力争，避免内部人合谋、或者大股东掏空；才能在决策执行中，时刻对经理层监督考核，并就是否需要调整决策而献言献策。我国目前已有许多上市公司对董事会决议公告进行披露，但大多只是披露审议议案及投票表决的总体情况；独立董事出具的有关事项的独立意见，也大多局限于议案是否符合法律要求，是否存在关联交易等方面。虽然决议公告记录了最终的决策情况，但仍然属于集体责任制。在这一点上，我们可以借鉴美国的董事会备忘录制度。该备忘录更详细地记载了每位董事的发言和建议情况，并签字确认，这表示独立董事必须承担决策失误或不作为的责任。[29]

（3）完善保险机制，让独立董事不再“害怕”决策

混合所有制企业尤其是上市公司还存在着比较严重的大股东掏空问题，那么独立董事所监督的就不仅是经理人，还需要代表中小股东监督大股东的违规行为，这使独立董事的风险决策面临着更大的阻力。在这种情况下，就有必要为独立董事行为进行保险，即免责条款。例如，美国的商业判断规则（Business Judgment Rules）推定董事在做出决策时是知情的、善意的，且诚实地认为该项决策符合公司的最佳利益。如果不能举证推翻该规则中的至少一项要素，或者证明董事的决策缺乏法律基础，那么，法院就不能对董事的决策建议进行干预。该项商业判断规则被认为是极大地保护了董事免于因善意合理的履职而承担责任。但要注意，过度保险也可能使独立董事盲目决策，因此，对独立董事的保险要注意适度。