14.2.1　董事会治理与国有企业混合所有制改革

从机制保障来看，完善的董事会治理机制可以为非国有股东在国有控股混合所有制企业中享有平等的话语权提供保障，尤其是拥有董事会席位的权利，这样能够提高民营资本进入国有企业的信心和积极性，从而有助于推进国有企业混合所有制改革。

董事会治理可以从董事会结构、独立董事独立性、董事会行为、董事激励与约束四个维度进行衡量和评价（高明华等，2013），这四个维度对国有企业混合所有制改革进程具有不尽相同的影响机制。

第一，董事会结构对混合所有制改革的影响。董事会结构维度衡量董事会成员构成和机构设置情况，侧重从形式上评价董事会结构的有效性。董事会结构越合理，国有企业混合所有制改革程度越深。根据《公司法》的规定，董事会应代表整个公司和全体股东的利益。但由于我国国有企业的董事会治理还不规范，其董事一般由国资委委派，这使得董事会总是成为国有大股东的代表机构，这显然不利于民营资本参与治理。因此，要想真正让民营资本有兴趣、无顾虑地参与国有企业改革，就应在董事会人员构成上能够保证民资股东的代表拥有席位，享有相应的话语权。

董事会中独立董事的比例也会影响民营资本进入国有企业。上市公司引入独立董事制度可以有效抑制大股东的“掏空”行为，保护中小股东的利益（叶康涛等，2007）。我国国有控股上市公司一般倾向于聘用较少的独立董事，这主要是因为独立董事的数量越多，国有大股东侵占民资股东利益的行为就越容易被董事会约束。所以，为了增强民营资本参股国有企业的动力，在董事会构成上，董事会中要有较多的独立董事。

另外，国有企业董事会专门委员会的独立性也至关重要。董事会专门委员会包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，只有保证这些委员会的独立性，才能有效发挥其应有的作用。如审计委员会能独立地执行审计和监督职能、薪酬委员会能独立地考核高管业绩，提名委员会能独立地提名公司高管，包括提名来自成功民企的高管，这些都有利于促进企业去用心经营，对民营资本的吸引力也更大一些。

第二，独立董事独立性对混合所有制改革的影响。独立董事独立性维度衡量独立董事专业素质和履职情况，主要从形式上来评价独立董事的独立性。独立董事越独立，越能客观地、公正地代表全体股东发表言论，保障中小股东的利益不被大股东侵害，这对国有企业混合所有制改革有积极的作用。由于我国专门的经理人市场和资本市场不健全，上市公司的独立董事主要来源于高校和科研机构以及退休或离任的官员（高明华，2014），这些独立董事虽然在形式上是独立的，但履职效果却相当低下，不利于中小股东的权益保护。而且在大多数国有控股混合所有制企业中，独立董事尽管从形式上经股东大会选举产生，但实际上是由国有大股东或高管指定，这样的选聘机制会使独立董事的独立性受到很大影响，也不利于民营资本进入国有企业。

另外，独立董事的薪酬机制也会影响独立董事的独立性。根据证监会发布的《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的规定，独立董事除了从上市公司获得适当的津贴，不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员那里取得额外的、未予披露的其他利益。但由于我国独立董事的津贴标准并不明确，再加上大部分独立董事来自高校和政府机关，他们的收入又相对比较低，这样就容易导致独立董事为了追求自身的利益而与大股东合谋，进而影响其独立性。因此，如果我国能进一步规范国有控股混合所有制企业的独立董事选聘机制和薪酬机制，将有利于独立董事独立性的提高。

第三，董事会行为对混合所有制改革的影响。董事会行为维度侧重从实质上来衡量董事会的实际履职情况，主要是相关制度的建立及其执行情况。董事会行为与国有企业混合所有制改革之间高度相关。比如，独立董事与执行董事之间如果能够进行充分的信息沟通，独立董事就可以了解更多企业的信息，这样才能在参与决策时基于全体股东的利益做出正确的决定；在投资者关系建设方面，如果企业能够对投资者设有明确的接待方案和沟通渠道，如建立投资者互动平台，使投资者充分了解企业的经营情况，就会增加投资者投资企业的信心；董事会如果有明确的高管考评和激励制度，就可以促使高管更用心地经营企业，企业经营得好了，高管的薪酬才会高。这些都说明规范董事会行为有利于激励民资股东加入国有企业。

第四，董事激励与约束对混合所有制改革的影响。董事激励与约束维度衡量董事激励和约束机制的建立和执行情况，主要从实质上评价董事激励与约束机制，尤其是约束机制的有效性。如果国有企业有明确的董事考评和薪酬制度，执行董事的薪酬和其业绩保持一致，则可以激励董事有所作为，更好地发挥其应有的作用。建立董事会会议记录或董事会备忘录可以将董事行为和董事会会议中的各个事项记录清楚，这有利于明晰相关董事的责任及其大小，这有利于促进董事在董事会科学决策中发挥积极作用。公布董事的考评或考核结果有利于投资者对董事的行为进行约束，考核结果不合格，董事（主要是执行董事）的薪酬就不高；考核不合格或违规的话，还会受到相应处罚。因此，对董事进行合理的激励与约束，有利于董事会基于整个公司和全体股东的利益制定科学的战略决策，从而促进企业长期发展。

综上，本章提出假设1：在其他条件相同的情况下，董事会治理越好，对国有企业混合所有制改革的促进作用越强。(www.daowen.com)

14.2.2　董事会治理与不同行政层级的国有企业混合所有制改革

中国国有企业依据所处的行政层级通常可分为中央国企和地方国企两类，针对我国特殊的制度背景，不同政府层级控制的国有企业，由于受到的体制约束、政府干预程度以及经营目标市场化程度不同，其董事会治理水平对混合所有制改革的促进作用可能会存在一定的差异。与地方国企相比，中央国企常常占据行业龙头地位，拥有更多的政治和经济资源，并能依靠其政治地位以更低的成本获取各种资源。因此，当两类国有企业的董事会治理水平都提高时，在逐利动机的驱动下，民营资本更愿意加入中央国企以寻求资源。

基于此，本章提出假设2：在其他条件相同的情况下，相对于地方国企，董事会治理对中央国企混改进程的促进作用更明显。

14.2.3　董事会治理与不同行业的国有企业混合所有制改革

根据所处的行业竞争程度不同，中国国有企业通常可分为垄断性国企和竞争性国企两类。由于外部市场的竞争环境会在一定程度上影响企业的经营管理和公司治理，因此对于不同行业、不同竞争程度的国有企业，其董事会治理对混合所有制改革的促进作用可能会存在差异。与竞争性国企相比，垄断性国企依靠政府给予的行政权力和准入机制控制着行业中大部分甚至全部的生产和经营，拥有更多的政治和经济资源，并依托其行业垄断地位享受着高额收益。而民营资本投资国有企业的主要目的是通过利用国有资本的规模优势、技术优势和管理优势等，获得更多的投资回报。这样，从动机角度来分析，民营资本在混改中有更强的动机投资于垄断性国有企业。

基于此，本章提出假设3：在其他条件相同的情况下，相对于竞争性国企，董事会治理对垄断性国企混改进程的促进作用更明显。

14.2.4　国有企业混合所有制改革与公司绩效

国有企业发展混合所有制经济，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，不仅有利于发挥国有资本的规模优势、技术优势和管理优势，还有利于发挥民营资本的活力和创造力，这对提高企业的竞争力具有重要的影响。具体来说，民营资本参与混合所有制改革可以优化国有企业的股权结构，不同类型股东之间相互监督、相互制衡，有利于公司绩效的改善。另外，随着民营资本的不断进入，国有企业受政府干预的程度会有所缓解，承担的政策性负担也将明显减少，企业绩效会增加（张辉等，2016）。经济改革的实践也证明，国有企业发展混合所有制能够有效促进生产力的发展。

基于此，本章提出假设4：在其他条件相同的情况下，国有企业混合所有制改革对公司绩效有显著的积极作用。