（1）混改背景

中国医药集团有限公司（简称“国药集团”）是国资委设立并直接管理的大型医药健康产业集团，公司经过多次重组改革，现已经发展为我国规模最大、产业链最全、综合实力最强的世界500强公司，2017年位列第194名，集团构建了集研发、制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术服务、专业会展、国际经营、金融服务等为一体的大健康全产业链。旗下1000余家子公司和国药控股（股票代码：01099.KK）、国药股份（股票代码：600511）、国药一致（股票代码：000028）、天坛生物（股票代码：600151）、现代制药（股票代码：600420）、中国中药（股票代码：00570.HK）6家上市公司，员工总人数11万人，集团规模、效益和综合实力持续保持国内医药行业领先地位，连续五个年度被国务院国资委评为“中央企业负责人经营业绩考核A级企业”[6]。

国药集团成立于1998年，是以中国医药公司为核心，接受中国医药工业公司、中国医药对外贸易总公司、中国医疗器械工业公司的整体划转，合并组建的大型国有企业，当时是按全民所有制企业法注册，名称为“中国医药集团总公司”，2017年11月改制为“中国医药集团有限公司”。[7]1998年成立时，由于中国医药流通体制变化，国药集团作为当时的行业管理机构，所从事的全国药品调拨业务被取消，医药公司纷纷下放地方或改制，留给母公司的几乎是“空壳”，国药经营深陷困境。

2000年，国药对内部业务板块和上下级公司的整合提上日程。但是，当时的国药面临一些典型的难题：上游的制药厂为了保证自身资金流，一般要求医药流通企业在30～45天回款；下游的医院为缓解资金压力，一般对货款的占用时间多于60天。这也就意味着，像国药集团这样负责医药分销的流通企业，必须有充裕的资金，才能保证这一循环的正常流转。为筹集发展资金，国药集团选择将部分优质资产打包上市。国药集团成立国药集团药业股份有限公司（简称“国药股份”），主营业务为组织药品生产，化学原料药、西药制剂、生化药品、生物制品、中成药的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，来料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易，保健食品的销售等。2002年，国药股份成功上市，根据国药股份2002年度报告，公司前十名股东合并持有公司61.455%的股份，其中，中国医药集团总公司（第一大股东）又是第二大股东（广州南方医疗器材公司）、第三大股东（国药集团上海医疗器械有限公司）、第七大股东（北京仁康医疗器材经营部）、第八大股东（天津启宇医疗器械有限责任公司）的发起人。换句话说，这五家公司有共同的一致行动人，即中国医药集团总公司，合并持有60.15%的股份；其他五个股东所持股份仅为1.305%，且未有关联关系或一致行动关系。但是，此时的国药集团仍然面临着巨大挑战，如何有效处理不良资产，提高资本收益，成为关系国药集团未来发展的关键问题。

（2）混改模式

对于那些并不优良的流通业务板块存续资产，国药集团决定实施改制，引入战略投资者和增量资金。2003年，国药集团率先以其医药分销与零售业务作为混合所有制改革试点，引入民营企业复星医药，成立国药控股有限公司，注册资本10.3亿元。其中，国药集团以其全国医药分销网络业务作为出资，占注册资本的51%，复星医药以5.04亿元现金出资，占注册资本的49%。2008年，国药控股实施股份公司改制，国药集团与复星医药的子公司（齐绅公司）分别出资51%和49%，成立“国药产投”，国药产投和国药集团持有国药控股的股份比例分别为96%和4%。2009年9月，国药控股在中国香港联交所上市，股权结构进一步优化，持股结构趋于多元化。根据国药控股2009年度报告，国药集团、国药产投、全国社会保障基金理事会和公众股东持有股份比例分别为0.12%、69.40%、2.77%和27.71%。根据国药控股2017年度报告，截止2017年12月31日，国药集团、国药产投和公众股东持有股份比例分别为0.12%、56.79%和43.11%，国药产投依然由国药集团和复星医药控股，它们分别持有51%和49%的股份。

2018年以后，国药集团积极整合内外部资源。例如，整合集团内部业务，将医药分销及零售网络进行整合，由国药控股统一安排；实施医药企业受托管理，建造覆盖全国的医药流通网络。截至2018年4月25日，国药控股通过市场化运作，持有国药股份55.29%的股份，国药一致56.06%的股份。至此，国药集团引入优秀民企成立的国药控股，完成了医药分销业务板块的整合，医药业务在全国范围内突飞猛进，国药控股也成长为最大的国内医药企业。

（3）混改效果

国药集团通过引入优秀民企、主动入资和并购的方式，整合内外部资源，优化产业结构，提高产业集中度，形成了统一的研发、生产、营销和服务体系平台，促进了集团的快速发展。截至2017年底，国药集团混合所有制企业数达到660家，占集团企业总数的90%多，混合所有制企业营业收入、利润、资产总额对国药集团的贡献率超过85%（李淑玲，2018）。(www.daowen.com)

以混改目标公司国药控股为例，根据国药控股各年度报告，图5-1对比了混改前后的公司业绩指标。可以看出，无论是营业收入、资产总额，还是股东应占利润都实现了逐年增长。其中，2009年上市后，国药控股实现收入526.68亿元，归属股东利润9.67亿元。对比混改前，国药控股的收入增长37.9%。2011年，国药控股成为我国首家销售收入过千亿元的医药流通企业。同时，其他混改目标公司（如中国中药、天坛生物等）也都实现了业绩的增长，推动了集团的整体发展。

图5-1　混改前后国药控股的业绩表现

（4）混改启示

由国药集团的混改可以得出如下启示：

第一，混改参与双方的优势互补是混改成功的前提条件。对于混改目标公司国药控股来说，国药集团作为大型央企，在医药销售网络、政府资源等方面具有明显优势，但在公司治理、管理体制机制方面存在不足。复星集团作为民营企业，在公司治理、管理体制机制、医药制造、资本运作等方面具有明显优势，二者联合具有优势互补性，有助于共同打造医药产业链的发展。同样，对于混改目标公司中国中药，国药集团通过入资盈天医药实现中国中药的混改，也是实现了资源的优势互补。在实施并购之前，国药集团的中药业务主要由中国药材公司负责，以中药药材经营为主，虽然国药集团具备国企的品牌优势和销售网络优势，但在中药业务、资金方面并无优势。而盈天医药作为中国香港上市的中药公司，能够在业务、资金方面提供较强的支持，双方能够实现资源互补。可见，资源互补是混改的动机，也是混改成功的前提条件。

第二，混改后的战略资源整合是混改成功的必要条件。国药集团经历重组和并购后，及时进行战略调整，始终以“医药”为根本，不搞副业，从以终端为王的医药网络发展，到工业与科研相互促进，再到贸、工、科一体化发展，所有的混合所有制改革都围绕着医药产业的总体战略布局，对外形成了统一的研发、生产、营销和服务体系平台，从而提高了公司的综合竞争力。可见，重组并购后的战略整合是混合所有制改革成功的必要条件。若整合效率低，不仅不能有效利用优势资源，反而对双方都是沉重负担。

第三，完善的公司治理机制是混改成功的机制保障。2009年，国药控股于中国香港成功上市后，国药集团和复星医药分别向国药控股委派董事，与独立董事共同组成董事会，形成了国有资本、民营资本和公众资本有效制衡的治理结构。2017年底，国药控股董事会成员共15名，其中，国药集团派驻的董事有6名，复星医药派驻的董事有4名，其余5名为独立董事。董事会下设战略与投资委员会、审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。董事会成员结构的安排体现了国药控股、复星医药和社会公众股东的出资要求和利益诉求，为董事会科学决策、保护股东利益提供了保障。另外，所有完成混改的企业中，超过三成总经理是由民营股东推荐或经社会化选聘的职业经理人担任。经过一系列改革，国药控股在决策机制、市场意识、管理方式、激励机制等方面比传统国有企业迈进了一大步。可见，要保证混改的顺利进行，必须要进一步完善公司治理机制，使混改企业能够在现代市场环境下实现综合竞争力的提高。

第四，有效的激励制度是混改成功的动力机制。复星集团在管理机制方面具有一定的优势，如股权激励机制的运用，这在复星集团的部分控股子公司中已有实践，科技人员可以以技术和现金入股，也可以按净资产价格购买期股期权。国药控股借鉴了复星医药的成功做法，推行股权激励机制，降低代理成本，调动经营者的积极性。另外，国药集团在并购盈天医药等民企时，都会为企业控制人保留一部分股权。除按照规定派驻董事和财务总监外，国药集团基本不干涉其日常经营活动。如此一来，原来的管理者反倒更加负责。