1.1　节的课题背景其实也说明了本课题将要研究的内容。本课题与其他混合所有制研究的不同之处主要有以下两点：

1.2.1　研究对象主要是竞争性国有企业的混合所有制改革和发展

研究对象聚焦于竞争性国有企业的混合所有制改革和发展，是因为我们认为其他类似国有企业基本上不适合发展混合所有制。

何谓混合所有制？顾名思义，“混合”意味着同一企业中存在多元股东或经济主体，不同经济主体入股同一企业的目的是寻求企业价值或利润的最大化。对于国有控股的混合所有制企业而言，除了第一大股东（即国家）外，还有非国有股东。即混合所有制一定是异质混合，而不是同质混合，只有异质混合才能发挥各自优势，形成合力，最终实现企业的长期可持续发展。既然企业股东不是纯粹的国有股东，则像其他没有国有股东的混合所有制企业一样，追求利润最大化是各股东的基本目标。显然，并不是所有的国有企业都适合改制并发展混合所有制企业。

中国国有企业分布广泛，类型多样，由于混合所有制企业有很强的盈利动机，而并非所有国企都是追求盈利的，因此，并不是所有类型的国企都适合混合所有制改革。目前对国企的分类非常模糊。比如北京和上海，把国企分为城市公共服务类、特殊功能类和竞争类三类，这种分类交叉重叠，主观性很强。城市公共服务类既有纯公益类的，如公共交通；也有准公益类的，如自来水；还有竞争类的，如出租车。至于特殊功能类，更是不易说清，而且随着时间变化而变化。如果国企不能明确分类，或者界限不清，则极容易导致“一刀切”地强调国企混改和国资增值，而忽视其公共性，侵害公众利益。

国务院国资委有关文件中，把国企分类公益类和商业类，商业类又分为商业Ⅰ类和商业Ⅱ类，商业Ⅰ类就是竞争类国企，商业Ⅱ类接近于上述的特殊功能类国企。而且，在国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》中，各类国企似乎都是允许混改的，这在实践中产生了一些认识上的混乱。

其实，2013年11月12日，党的十八大三次会议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“决定”）中提到了国有企业三种类型，即公益性国有企业、自然垄断性国有企业和竞争性国有企业。只不过，这三种类型还没有涵盖所有的国有企业。

由于上述分类存在一些交叉，本课题从目标和功能以及技术可行性角度，把国企划分为三类，即公益性国有企业、合理垄断性国有企业和竞争性国有企业，其中合理垄断性国有企业又可以分为自然垄断性国有企业和稀缺资源垄断性国有企业。[1]

（1）公益性国有企业

公益性国企提供公共产品和服务，如公交、环卫等。这类企业具有很强的外部性，私人企业不愿意进入，进入后无利可图，所以公共产品和服务必须、也只能由公益性国企来“垄断性”提供。由于不盈利，公益性国有企业就只能由国家独资经营，严格说，公益性国有企业不应该称为“企业”，最好定位为特殊法人。特殊法人不受《公司法》和一般商法规范的约束，而应当依照专门法律设立，受专门法律调整。在经营上，特殊法人独立核算，但不负盈亏而靠财政维持，若有亏损由财政弥补。政府依法对其产品或服务价格进行控制。

由于公益性国企不以盈利为目的，因此其绩效衡量标准应是社会或公共绩效，即向公众提供高质量的公共产品和服务是对其进行评价的依据。目前，对于公益性国企，存在着较大程度的过度市场化倾向，导致国民福利的很大损失。

（2）合理垄断性国有企业

该类企业又可以分为两类：

一是自然垄断性国有企业。自然垄断行业具有规模报酬递增和成本递减性的特征，且产品或服务是公众基本所需，如输电、管道燃气、铁路运输等，因此其产品或服务应该按边际成本来定价。为了既最大限度地提高社会福利，又保证企业不至于亏损，市场经济发达国家一般采用平均成本定价，按此定价方法，企业不赔不赚（或只能赚“小钱”），通过收支平衡来保证实现社会福利的最大化。而如果国家以外的其他经济主体进入，则势必要追求利润最大化，从而很可能导致产品或服务的价格大幅度上升，进而损害公众福利。显然，对这类企业，应该由国家独资经营，或者国家绝对控股经营，并主要以公共绩效同时辅之以财务绩效（以成本控制为主要指标）进行评价。

二是稀缺资源垄断性国有企业。稀缺资源是指不可再生的资源，如石油、黄金等矿产资源，为防止资源过度耗竭，保证资源利用的可持续，也必须由国家通过独资或绝对控股来经营。不过，一方面，为防止稀缺资源的消费过度，其定价应由市场决定，这意味着企业能赚钱；另一方面，为防止企业因能够赚钱而过度开发稀缺资源，必须对国内稀缺资源开发征收高额资源税。也就是说，这类企业赚的钱必须全部上缴国家财政，然后通过国家财政支出回馈公众。对于这类企业，如果允许非国有主体参股进入，则势必要追求最大化利润，并谋取利润向所有股东分配，最终造成稀缺资源的过度开发，从而难以保证社会经济的可持续发展。

以上两类企业都是垄断企业，但从保障公众利益角度来说，这样的垄断属于“合理”的垄断。

（3）竞争性国有企业

以上两大类（三个细分类）之外的国有企业都可以归为竞争性国有企业。竞争性行业是私人资本大量存在的领域。目前，在竞争性行业保留部分国有资本，主要基于以下考虑：一是实现政府调控经济的职能；二是维护经济稳定；三是加快产业结构的调整和优化。竞争性国企以盈利为目的，能够实现国资保值增值和政府调控目标。

另外，现实中可能还有一种情况，即一些竞争性企业由于自身的强大竞争力而成为行业中的支配性厂商，这种企业尽管具有较强甚至很强的垄断势力，但由于行业进入不像前两类那样受到政府管制，消费者也可以通过不消费或少消费来制约企业，因此，该类企业仍可以归为竞争性企业。

综合来看，公益性国企被赋予强制性社会公共目标，以社会和谐和稳定为基本目标；合理垄断性国企，包括自然垄断性和稀缺资源垄断性国企，基本上是追求社会公共目标，但也可能有一定的经济目标，但这种经济目标或者用以更好地直接实现社会目标，或者通过上缴国库体现为社会目标；而竞争性国企，以追求利润最大化为首要目标，没有任何强制性社会公共目标。

以上国企分类是技术上的分类，现实中的国企似乎并不能全部纳入这三类国企。这恰恰说明，现实中的一些国企走偏了方向。比如，一些本应是竞争性的国企，却能够借助政府赋予的垄断资源来谋取企业或高管自身的利益最大化，这属于不合理垄断，对此应当纠偏，取消政府支持，使其回到竞争轨道上来。如电信、航空、金融、汽车、铁路建设等，根据现有技术和市场条件，它们已不属于上面两大类。

然而，现实中的国有企业很复杂，很少有纯粹的公益性国有企业、自然垄断性国有企业、稀缺资源类国有企业和竞争性国有企业，这成为很多国有企业难以归类改革的借口。其实，这种情况恰恰是需要改革的，即应该通过改革或重组做纯粹的国有企业，使不同类型国有企业符合自身的本质属性。如果让同一个国有企业既做公益又赚钱，目标的冲突将导致利益输送和腐败，最终可能哪个目标也实现不了。

既然合理垄断性国有企业以追求社会公共目标为唯一或主要目的，过多吸收非国有资本参与将会损害公众利益，这就意味着它们不适合发展混合所有制经济，混合所有制经济只适合在竞争性领域推行，“一‘混’就灵”的观念是错误的。在竞争性领域，国有控股企业属于混合所有制企业，但已不是纯粹的国有企业，严格来说，将它称为国有企业是不太严谨的。因为企业存在多元股东，而不是国家一元股东，只不过国家股份居多数而已。至于国家没有控股而只是参股的企业，则更不能归属于国有企业范畴，只能纳入非国有经济或民营经济范畴。

在竞争性领域，国有控股的混合所有制企业必须完全按市场规则来运作，追求利润最大化，不承担公共职能（但鼓励其自愿承担社会责任的行为）。政府必须为各类企业创造公平的竞争环境，而不是强化国有企业和国有股东的控制力和影响力。有公平的竞争，企业才会有创新的动力。对于国有控股的混合所有制企业，由于处于竞争性领域，因此政府不应干预，政府或者国有股东作为出资人代表，只负责监督从企业获取足额收益（股息和红利）。随着民营企业的发展壮大，这类国有企业应逐步减少。

当然，国有企业发展混合所有制，鼓励更多的非国有资本进入国有企业，可能会受到既有国有企业利益集团的阻挠。在一些本是竞争性的领域，长期以来的市场准入限制形成了庞大的国有企业利益垄断集团，它们对政府具有很强的谈判能力，可以利用自己掌握的信息（一般公众是难以得到这些信息的，如电信的成本）并利用舆论来为自己的垄断辩护（如借口国有资产流失），并且经常把本部门利益等同于国家利益，似乎取消了垄断就是损害了国家的利益。这些竞争性领域一旦放开，将意味着既有利益集团的垄断收益会大部分丧失，这对于拥有巨大游说能力的利益集团来说，是很难接受的。(www.daowen.com)

越是垄断程度高的行业，既有利益集团越不愿意民资进入，即使迫于政策压力，也可能是摆摆样子，在无足轻重的领域开点“小口子”。诺贝尔经济学奖获得者希克斯曾说：“所有获取垄断利润的垄断者最愿意过平静的生活”，因为既有垄断者以外的经济主体进入，意味着既有垄断者“平静的生活”被打破，他们难以再依靠垄断（高价格、低服务）来获取高额利益，而是必须依靠竞争实力。另外，既有垄断者也会认为其他主体进入会参与“分蛋糕”，尽管实际上“蛋糕”会做大，但那要付出智慧和能力，这远不如“平静的垄断”来的轻松。

当然，也有另一种可能，即进入国有企业的民资和既得利益集团合谋，制造新的行业垄断，此时国民福利仍存在被剥夺的风险。因此，国有企业发展混合所有制，不能仅仅满足于民资进入国有企业，而是放开行业限制，允许民资进入原有的垄断行业，使民营企业直接与既有国有企业进行有效的和充分的竞争，由此才能打破利益集团的垄断，为非国有资本参与国有企业改组和改造，从而健康发展混合所有制经济，扫清障碍。在行业竞争的压力下，既有国有企业将不得不主动发展混合所有制，以此来提升自己的竞争实力，而不至于在与行业内民营企业的竞争中“落败”。

总之，混合所有制经济只适合在竞争性领域推行，竞争性领域除了竞争性行业外，也包括合理垄断性行业中的竞争性环节，但需要剥离。本课题的研究对象主要就是竞争性国有企业的混合所有制改革和发展。

1.2.2　研究视角主要是以完善公司治理来推动混合所有制改革和发展

研究视角聚焦于以完善公司治理来推动混合所有制改革和发展，是因为发展混合所有制必须通过制度来予以规范，而完善的公司治理是混合所有制改革的制度保障。没有完善的公司治理，国有企业发展混合所有制就可能流于形式，难以实现有效、健康和有序发展。

2019年10月22日，李克强总理签署国务院令《优化营商环境条例》。根据该条例，营商环境是指企业等市场主体在市场经济活动中所涉及的体制机制性因素和条件。在各种体制机制因素和条件中，公司治理是不可忽视的因素和条件。甚至可以说，完善的公司治理是企业发展（包括混合所有制发展）的最好的营商环境。

公司治理是依赖于制度尤其法律制度的一套制度体系，如公司法、证券交易法、破产法，有的国家还有专门的投资者保护法、内幕交易处罚法等，这些法律是公司治理的重要制度安排。党的十八届四中全会提出依法治国的治国方略，依法治国落实到企业，便是依法治企，而依法治企的根本在于公司治理。因此，完善公司治理，本质上就是优化企业的营商环境。

公司治理包括投资者权益保护、董事会治理、企业家能力、财务治理、信息披露、高管薪酬、社会责任、政府监管等诸多方面，这些方面均直接影响着企业混合所有制的发展。本课题在分析企业发展混合所有制时，主要分析投资者权益保护、董事会治理、财务治理、企业家能力、高管薪酬激励的完善和提升对混合所有制企业发展的影响，但政府监管、社会责任也会涉及。

（1）投资者权益平等保护是混合所有制企业发展的基石

发展混合所有制是企业发展的主要方向。“混合”意味着同一企业中存在多元股东或产权主体，不同产权主体入股同一企业的目的是寻求投资回报的最大化。对于国企发展混合所有制来说，就必须有非国有资本的进入，是国有资本和非国有资本的混合。既然如此，国企发展混合所有制就需要高度重视混合中国有资本和非国有资本的权利平等问题，而这恰恰是国企发展混合所有制的难点，也是制度（尤其是法律制度）建设的重点。因为在国有控股公司中，非国有资本所有者无疑属于中小投资者，而我国对中小投资者权益的保护一直颇受人们诟病。由于保护投资者的法律制度很不健全，作为中小投资者，其参与公司治理的权利经常处于“真空”地带，甚至被人为剥夺。从第2章2.2节的评价结果可以看出，中国混合所有制企业中小投资者权益保护还处于比较低的水平。

党的十八届三中全会指出，要不断增强国有经济的活力、控制力和影响力。这句话在现实中产生了不少误解，不少民营企业家据此认为，国企发展混合所有制就是新一轮的国进民退。因此，必须正确认识到，对于竞争性国企，发展混合所有制不能强调国有资本对非国有资本的控制，只能强调国有资本和非国有资本的平等。过度强调国资的控制力，必然会引起非国有资本所有者的恐惧心理。只有实现权利平等，实现双方的公平，国有资本和非国有资本才能有效地混合，进而才能形成国有资本和非国有资本的合力，持续提升企业活力。

（2）董事会治理规范化是混合所有制企业发展的组织保证

董事会治理是董事会作为治理主体，如何通过一系列正式或非正式制度安排，通过有效治理，实现委托人的利益诉求和公司的可持续发展。对于混合所有制企业来说，由于存在多元产权主体，董事会具有尤为重要的意义，可以说，董事会是混合所有制的核心治理机构。由于董事会是全体股东在公司中的代理人，因此，各国公司法都规定选举董事的权力只能属于股东，即由股东大会选举产生董事会，而不是其他任何人，同时享有对董事会的监督权。董事会代表全体股东负责公司的战略制定和对管理层进行有效监督，这是股东赋予董事会的两大职能和权力。为保证董事会对经营层的有效监督，董事会必须独立于经营者，并使董事会为自己的行为独立承担责任，各国的公司法也体现了这一点。

从第2章2.2节的评价结果可以看出，中国混合所有制企业的董事会治理还处于比较低的水平，尤其是董事会治理的形式化比较突出。大多数情况下，都是大股东决定主要董事人选，尤其是董事长和总经理，然后再通过股东大会“选举”，而这种“选举”几乎没有落选的可能性。在这种情况下，中小股东通过股东大会表达自己诉求以及选择自己的代理人成为一种难以实现的奢求，也成为民营资本参与国企混改的主要障碍。

董事会治理存在的一个突出问题表现在董事会职能和经营层职能的混同。我国绝大部分公司，董事长被确定为公司的法人代表，被视作公司的“一把手”，是董事和总经理的领导者，董事长的权力要高于总经理。其实，公司治理的真谛是契约，契约的真谛是各利益主体在法律地位平等基础上的谈判，公司治理正是基于这种契约来规范的。换言之，公司治理层是没有“一把手”概念的，“一把手”概念仅存在于经营层。根据公司法，董事长由董事会选举产生，外部董事或独立董事也可以担任董事长。而董事会是一个会议体，董事的权力是平等的，董事长并非一定是公司的法人代表，他（她）仅仅是“董事会的发言人”或“董事会和股东大会召集人”，并不是凌驾于其他董事和总经理之上的领导者。董事长的职权具有组织、协调、代表的性质，且限于董事会的职责范围内，向总经理授权进行企业正常经营管理工作的是董事会而不是董事长。

董事长成为“一把手”，其本质是把董事长职能置于与总经理职能等同的位置，于是，董事长作为董事会成员所承担的监督角色与经营者作为被监督的角色一体化了。由于董事长基本上都来自大股东，因其是“一把手”，那就很可能把大股东的意志强加于中小股东，这无疑会破坏公司治理层的契约关系和法律权利平等原则，直接影响着社会资本参与国企混改的积极性。

（3）企业家能力提升是混合所有制企业发展的活力源

企业家是一种特殊的、稀缺的、具有不可替代性的社会资源，是社会的宝贵财富。企业家是组织创新的推动者和实施者。在一定程度上，企业家决定着企业的兴衰成败。

从公司治理规范化意义上，应在厘清董事会职能的前提下，高度重视总经理或总裁或CEO（以下统称“CEO”）[2]的独立性和能动性，应使CEO在法律框架和恪守董事会战略决策的前提下发挥其最大潜能。

从第2章2.2节我们将了解到，中国企业家（CEO）能力指数处于很低水平。企业家能力指数的低分值并非意味着中国企业家的实际能力也是如此低，而是在目前环境下，他们的潜能得不到充分施展。这包括：①我国至今尚未建立起透明的、职业化的经理人市场，使得有能力的企业家既难以培育，也难以脱颖而出；②我国企业尤其是国有企业的企业家普遍采取任命制，而任命制的等级制很严格，企业家潜能难以发挥；③薪酬激励力度过低，尤其是国有企业家，使得经营者的动力不足；④多部门监督导致监督变成过度干预、监督无效或低效，使得总经理无所适从。无疑，充分发挥企业家潜能是企业发展混合所有制的关键所在。

（4）财务治理规范化是混合所有制企业提升抗风险能力的重要保障

财务治理是关于企业财权配置、财务控制、财务监督和财务激励的一系列正式和非正式制度安排。尊重各财务主体的权益，实现中国公司财务运作的规范化，有利于降低财务风险，提高抗风险能力。

完善的财务治理有助于投资者尤其是中小投资者认识到公司的潜在风险和价值，从而有效规避投资风险，发现提升投资收益；有助于监管者发现信息失真，进行针对性监管，严防财务欺诈；有助于企业及时发现潜在风险，防患于未然。但从第2章2.2节我们了解到，中国混合所有制企业的财务治理仍处于较低水平。因此，发展混合所有制，完善财务治理是不可忽视的。

高管薪酬激励、社会责任、信息披露和政府监管等公司治理要素，与上述投资者保护、董事会治理、企业家能力和财务治理一样，对于混合所有制企业发展具有同等的重要性，只是影响路径有所不同。