股份有限公司的设立方式有两种：发起设立和募集设立。这两种设立方式的程序不尽相同，需要分别介绍。

（一）发起设立的程序

采用发起设立方式成立股份有限公司，是由发起人认足公司应当发行的全部股份而不对外募集股份而设立公司。发起设立因程序简单，又称单纯设立。发起设立主要有以下程序。

1.签订发起人协议

发起人协议是发起人之间就公司设立的有关事项以及发起人的权利与义务所达成的协议。协议的主要内容有：发起人的人数；发起人的姓名或者名称、住所、国籍；公司股份总额、每股金额和注册资本；发起人认购的股份数额、出资方式和出资时间；各发起人负责的筹备事项；各发起人的报酬；设立失败时发起人个人应负的责任；协议的生效时间及纠纷解决办法等。

2.制定公司章程

制定公司章程是公司法规定设立股份有限公司的一个重要条件，也是公司设立程序中必不可少的步骤。通过制定公司章程，明确规定公司的宗旨、经营范围、发起人、资本总额、组织机构、法定代表人等重大问题，从而为公司的设立和设立后的经营活动提供基本行为准则。

3.认购公司股份

根据公司法的规定，已发起设立的股份有限公司，全体发起人必须书面认足公司所发行的全部股份。每个发起人具体认购股份数额则根据发起人协议或者公司章程的规定而定。

4.缴纳出资

发起人要按照公司法和公司章程规定的出资数额、出资形式和出资期限缴纳出资。发起人以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；发起人以现物出资的，要对现物出资财产进行估价，并将这些出资财产转移给公司。股东缴纳出资后，应当经法定的验资机构验资并出具证明。

5.组建公司机构

发起人缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，建立公司组织机构。

6.申请设立登记

发起人缴纳出资、组建公司机构后，由公司董事会向公司登记机关（工商行政管理机关）申请设立登记。申请设立登记应当提交申请书、公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件。法律、法规规定要经政府有关部门审批的，应办理相关审批手续，并在申请登记时提交批准文件。公司经登记机关登记，取得营业执照后，股份有限公司正式成立。

（二）募集设立的程序

募集设立要比发起设立复杂。募集设立和发起设立一样，都要经过签订发起人协议、制定公司章程、认购股份并缴纳出资、建立公司组织机构、办理公司设立登记等程序。但是募集设立还要增加向社会公开募集股份和召开创立大会这两道程序。

1.签订发起人协议

我国《公司法》第80条规定，“发起人应当签定发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”。这一规定明确了签定发起人协议是股份有限公司设立的必要条件和必经程序。募集设立的发起人协议的内容大体和发起设立的相同。

2.拟订公司章程草案(www.daowen.com)

公司章程是规定公司权利和义务以及调整公司内外关系的准则的文件。它从根本上规定了公司的组织原则、活动范围和发展方向。公司章程为公司设立和设立后的经营活动提供基本准则。因此，由发起人起草的公司章程，须经创立大会审议，是件非常重要和严肃的事情。

全体发起人必须亲自参加或者委托代理人参加公司章程的起草工作，在平等协商的基础上共同草拟公司章程。由发起人拟定的公司章程，必须经公司创立大会审议通过后，才成为正式的公司章程。

3.认购股份和缴纳出资

采取募集方式设立的股份有限公司，全体发起人只需认购公司部分股份，而不需要认购公司所发行的全部股份。为了防范设立风险，预防一些发起人完全凭借他人的资本开设公司，同时也是为了使公司资本有基本的保证，保护公众投资者的利益，有利于公司的顺利设立，许多国家的公司法都规定全体发起人认购的股份要达到公司全部股份的一定比例，一般不少于股份总数的1/4。我国的《公司法》规定，“以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定”。发起人不能在规定时间内认购股份，则丧失发起人的资格。

发起人认购股份是对缴纳股款、出资的一种书面承诺。发起人要按照公司法、公司章程和发起人协议规定的出资形式、缴纳期限缴纳所认股份的股款、出资。

4.募集股份

发起人认购了规定的股份以后，未认足部分应向社会公开募集或向特定的对象募集。下面主要介绍如何向社会公开募集股份。

（1）办理募股申请。发起人向社会公开募集股份，关系到证券市场的稳定和社会投资的利益。为了保护社会投资者的利益，保护证券市场有序运行和防范证券市场风险，各国公司法对向社会公开募集股份都有较严格的法律规定和严格的审核程序。根据我国法律法规规定，公司向社会公开募集股份，必须经国务院证券监督管理机构审核。

（2）向社会公开募股。向社会公开募股申请经审核批准后，发起人就可以向社会公开募股。为了使投资者了解公司情况，防止发起人欺骗投资者，保护投资者的利益，许多国家法律规定，公开向社会募股要发布招股说明书。我国《公司法》规定，“发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书”，并且规定，“招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项：①发起人认购的股份数；②每股的票面金额和发行价格；③无记名股票的发行总数；④募集资金的用途；⑤认股人的权利、义务；⑥本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明”。

5.认股人认股并缴纳股款

发起人公告招股说明书后，社会投资者即可认股。认股人认股时，必须填写由发起人制作的认股说明书。认股人应当在认股说明书上填写认购股数、金额、认购人住所，并签名、签章。

在募股期限内，公司发行股份全部募足后，发起人应及时向认股人发出缴纳股款的通知。认股人应按规定的时间到银行缴纳认购股份的股款。代收股款的银行应向认股人出具收款单据，并负有保存股款和向有关部门出具收款证明的责任。

6.召开创立大会

按照我国《公司法》的规定，公司发行股份的股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会有代表股份总数过半的发起人、认股人出席时，方可举行。

创立大会行使下列职权：①审议发起人关于公司筹办情况的报告；②通过公司章程；③选举董事会成员；④选举监事会成员；⑤对公司的设立费用进行审核；⑥对发起人用于抵作股款的财产进行审核；⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议。

创立大会对其职权范围内的事项做出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

7.办理设立登记

董事会应于创立大会结束后30日内，应向公司登记机关申请设立登记。申请设立登记要提交以下文件：①公司登记申请书；②创立大会的会议记录；③公司章程；④验资证明；⑤法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；⑥发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；⑦公司住所证明。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。法律、行政法规规定需要经政府有关部门审批的，应当依法办理有关审批手续，并在申请设立时提交批准文件。如果申请公司符合公司法和其他法规规定的条件，公司登记机关就会给予登记，发给营业执照。公司领取了营业执照就宣告公司正式成立。