有限责任公司设立过程包括签订公司设立协议、制定公司章程、缴纳出资、登记注册等几个循序渐进、相互联系的步骤。

（一）签订公司设立协议

公司设立协议是公司设立阶段设立人之间就公司设立的有关事项以及设立人的权利义务所达成的协议。设立协议只对设立人有约束力，这种约束力只发生在公司设立过程中，公司成立后，公司设立协议的许多内容将被公司章程所代替。

由于公司设立阶段公司并没有正式成立，没有注册登记，没有取得法人资格，因此，各国公司法都没有将签订公司设立协议作为有限责任公司设立的条件。但从公司设立的具体运作来看，这一阶段又是必不可少的。

（二）制定公司章程

公司章程是公司设立和办理登记的必备条件，是规定公司行为准则的公开对外的法律文件。设立公司必须制定公司章程。制定公司章程是设立公司过程中一个必不可少的重要步骤。

有限责任公司的首批股东是公司章程的制定者。公司章程必须由全体股东在协商的基础上共同制定，并且必须经全体股东一致同意通过，由全体股东在公司章程上签名盖章。此外，公司章程还要按公司法的要求载明规定的事项。

（三）缴纳出资(www.daowen.com)

股东应当按照公司法和公司章程规定的出资数额、出资形式、出资期限缴纳出资。股东不按规定缴纳出资，应承担违约责任。股东出资主要有货币出资和现物出资两种形式。

（1）股东以货币出资的，应当将货币按时足额存入公司在银行开设的账户。

（2）股东以现物出资，即以实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等形式出资的，应由合格的资产评估机构对现物出资财产进行估价，然后将其价值折算为现金，并换算为公司的股份。现物出资的评估价格要经股东共同确认。股东缴纳出资后，应当经法定的验资机构验资并出具证明。

公司应向股东签发出资证明书。出资证明书要载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名或名称、股东出资额和出资日期、出资证明书编号等事项。

（四）办理设立登记

办理公司设立登记是公司设立的最后一道程序。只有经过核准登记，公司的合法权利才受到国家法律的保护，因此，公司应向公司登记机关—工商行政管理机关申请设立登记。申请设立登记应当提交下列文件：①登记申请报告；②公司章程；③资产验资证明。

法律、行政法规需要经政府有关部门审批的，应当办理有关审批手续，并在申请设立登记时提交相关批准文件。申请公司符合公司法规定的条件，经公司登记机关登记，取得了法人资格后，有限责任公司正式成立。