公司制是现代企业制度的主要组织形态，建立规范的公司法人治理结构是公司化改制的关键，是现代企业制度的组织保障。

内容提要

本章重点介绍了现代企业制度的含义与特征，现代企业制度的内容，阐述了建立现代企业制度应具备的配套措施；研究了我国公司法规定设立有限责任公司的条件，设立有限责任公司的程序；分析了股份制有限公司的设立条件，股份制有限公司设立的程序，股份制有限公司的类型划分及具体要求。

案例引导

君安证券的股权变动与治理结构

君安证券公司自1992年成立后，经过数年的发展，已成为中国最具实力的证券公司之一。1996年，君安进行增资扩股；1998年，君安爆出经理层转移巨额公司收入并由经理层实际控股77％的丑闻内幕；1999年，君安与国泰证券合并。1998年之前，君安的经理层通过各种安排（包括股权上的安排和公司治理结构的安排）实现了对公司的实际控股和直接控制；1999年君安证券与国泰证券合并成为一家新的股份有限公司，并建立了符合公司法要求的公司治理结构。

从君安成立时的股权结构看，3个国有企业股东—深圳合能房地产开发有限公司、中国农业银行深圳信托投资公司和中信实业银行深圳分行共拥有75％的股份。所以，君安可以被认为是国有控股公司。由于当时中国还没有正式的公司法，君安公司组织结构设置并不规范，既无股东会也无监事会。按照当时的公司章程，董事会为公司最高权力机构。董事共计8人，其中董事长1名，副董事长2名，董事5名。董事长由第一大股东—深圳合能房地产开发有限公司推荐，副董事长经选举产生，其余5名董事分别由5家股东各委派1名。公司日常经营管理由总裁负责，设副总裁若干名，其中总裁由董事会任命，副总裁由总裁提名、董事会批准。

君安证券成立之后，以创新的精神和灵活的机制，成为一家作风强悍、很有个性的证券公司，在中国证券市场上迅猛发展，取得了很好的业绩。君安奠定了国内的地位后，开始着重发展投资银行并购顾问、海外融资等难度较大的业务，并准备展开国际性的经营业务。从1997年开始，君安在中层以上经理人员中脱产培训英语，并陆续派往华尔街金融机构实习进修，为国际业务的发展准备人力资源。(www.daowen.com)

根据工商行政管理部门的有关资料，君安的第一大股东深圳新长英投资发展有限公司成立于1994年5月，注册资本5亿元，法人代表是张国庆。该公司共有3家股东，分别是深圳艮盛实业公司持股50％，深圳民一夫实业公司持股30％，武汉怡惠经贸公司持股20％。其中民一夫公司80％的股权由艮盛持有，艮盛公司60％的股权由君安公司工会委员会持有，10％的股权由君安物业管理公司持有，30％的股权由深圳合目投资公司持有，而合目投资公司75％的股权又被君安工会持有。

“君安事件”是指君安公司经理层隐瞒公司大量账外收入，将其挪用注册自己的公司，并通过这些公司直接或间接获得君安控股权的消息被披露后，引发的一系列后果。“君安事件”的直接导火索，是君安常务副总裁龚华因与张国庆意见不合而被张国庆免职。龚华被免职后，向政府有关部门举报了张国庆等人以往私下转移君安巨额账外收入、严重侵害股东利益并实际控制君安股权的事实。

1999年8月8日，国泰君安股份召开大会，共有51家新增发起人以现金方式缴认股款19.8503亿元，两家公司原有股东追加现金投资3.2808亿元，加上两公司原有净资产以1∶1折为新公司股本，新公司总股本达到37.2718亿元，成为我国注册资本最大的证券公司。经过此次增资扩股，国泰君安股份公司拥有136名股东、300多亿元总资产、118家证券营业部和5200名员工。

国泰君安合并后，其在证券业中的相关排名状况如下：国泰君安A股和基金交易总额在券商中排名第一，交易额4 009亿元；新股发行、配股、增发主承销金额排名第一，承销额98.8亿元，超过第二名海通证券的94.3亿元4.77％，如果考虑到此时的国泰君安是两家合并的，实际的地位已经下降；利润总额为3.98亿元，排名第六位。

问题

君安形成经理人实际控制公司的主要原因是什么？君安高层经理人员为什么要转移公司财产？君安高层经理通过哪些途径实现对君安股权的直接控制？