一、治理控制的内涵

对于公司治理（corporate governance），人们通常简单地理解为法人治理结构，也就是股东大会、董事会及监事会的权利安排，但这些理解是不完整的。简单地说，企业公司治理研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排，狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系；广义上则可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团（如雇员，顾客，供货商，所在社区等等）之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和收益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。这种制度安排的合理与否是决定企业绩效的最重要因素，因此，笔者把这种制度安排中相互作用、相互制约的机制称为企业治理控制。

按照经济学的解释，公司治理（Corporate Governance）本质上是一个企业所有权安排的契约。其核心命题是如何通过一个财产（人力资本和非人利资本）权利的契约安排实现剩余索取权和控制权的对应分配，提高企业组织的决策效率。所以，在现代企业理论中，企业所有权安排无非是企业剩余索取权和剩余控制权安排的一个简化说法，而企业公司治理即是其具体化，即“一种法律、文化和制度性安排的有机整合”，这一整合决定企业“可以做什么，谁来控制他们，这种控制是如何进行的，他们从事的活动所产生的风险和回报是如何分配的”。当然，这里的企业所有权与通常意义上的财产所有权是不同的。企业所有权是指对企业的剩余索取权和剩余控制权，而财产所有权是指对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权。进一步说，企业治理控制的主要内容包括作为治理主体的利益相关者、作为治理客体（治理对象）的剩余索取权和剩余控制权，以及作为治理手段的特定程序和机构。显然，在剩余索取权安排被给定的情况下，企业治理的核心内容就是根据剩余索取权在所有利益相关者之间恰当的安排剩余控制权。根据科斯定理，只要交易成本为零，同时允许自由交易，产权的初始安排对效率没有影响。然而，这种假设毕竟是一种难以实现的理想状态，交易成本的存在、信息的不对称、某些限制交易因素的存在都导致产权的初始安排影响了效率。按照效率的原则，只有在剩余索取权和剩余控制权对应的情况下，也就是按照剩余索取权来分配剩余控制权时才能取得好的效率，所以，公司治理的核心问题归结起来就是剩余索取权的配置问题。其基本逻辑是，剩余索取权的配置——剩余控制权的配置——合理的企业治理控制——企业的效率，其基本的理论基础依然是“私人财富的控制功能”，通过收益的私人占有达到提高效率的目的。

剩余控制权要与剩余索取权相对应，只是基于效率角度的一种期望，考虑到各种交易成本的存在，利益相关者能否根据其索取权恰如其分的取得相应的控制权，答案是不确定的，由于这些因素的干扰，最优企业治理控制基本上只能是一种理论虚设。无论企业所有权如何安排，帕累托最优一般是不可能达到的，可能存在的企业治理控制是“次优”的，然而也是现实的。所以，剩余索取权的分配在许多情况下是基于财产所有权的，也就是拥有财产所有权的投资者投资成立企业后，成为公司的股东，拥有企业的最高决策权，也就拥有了企业的所有权。剩余控制权按照投资比例进行分配，即所谓“股权至上”模式，好多学者也正是基于这一点给公司治理下的定义。而且，在任何有形或无形的组织中，权力的最终分配都是相关当事人讨价还价的结果，并且每一当事人获得的利益份额由其相对谈判实力来决定。

二、治理控制模式的比较研究

从世界上不同时期和不同国家的具体情况来看，治理控制可以分为七种模式：

（一）传统的“股权至上”模式

这种模式的特点在于公司的利益就是股东的利益。尽管存在经理人员实际掌握经营管理权的现象，由于股东拥有经理人员的选聘权力，因此，可以认为两者的决策取向是内在一致的，即企业追求利润最大化也就等于追求股东的财产价值最大化。以英、美为例，在这些国家股权分散，总经理持股较少。治理控制的运作所依赖的是：企业运作的高度透明和比较完善的立法和执法体制。其发达的会计和独立审计确保了企业所有的交易（以全面公开原则为基础）能以令人满意的方式记录下来和披露出去。这从本质上提高了公司运作上的透明度，并与调查机构的执法功能相结合，增加了监察到管理腐败行为的机会，从而形成了一个能重罚那些有腐败行为的公司高级经理人员的法律体系。

（二）传统的“劳动控制型”模式

许多社会主义者和工联主义者一直认为，只有让劳动者自己控制企业，才会获得企业的最大效率。其中最有代表性的就是前南斯拉夫的工人自治企业制度，其特点是通过各种方式使企业的所有成员都成为企业的法定财产所有者，但这种所有权是一种集体所有权，如果某个工人要退出企业，就必须交出这部分权益。所有关于企业重大问题的决策都由工人自己掌握，工人可以组成一种类似董事会的管理委员会或自治委员会等组织，负责企业的决策工作，同时委员会聘任经理人员负责日常的经营管理工作。

（三）欧洲的“共同决定”模式

共同决定模式的核心就是工人参与决策。全体工人选出若干代表依法进入公司的决策机构（即董事会和监事会），与所有者代表一起决定公司发展的重大事项。工人无须拥有实物资产，就可以在企业决策中表达自己的声音。

（四）日本的“经理协调”模式

日本公司的所有权比较集中，而且，大多数日本的公司是交叉拥有各自股权的公司组成的财团。特定的文化背景及体制结构导致了日本企业独有的特征，一般被槪括为终身雇佣制、年功序列制及企业间的相互持股制度。这些特征形成一种综合监督的体制：交叉持股产生了部分的纵向结合，减少了机会主义；若干个稳定的大股东的存在和参与决策使得回扣策略难以实施；而且高级经理一般为终生雇佣，缺乏外部高级经理人员市场，舞弊的潜在处罚是十分严厉的。通过这些制度，使雇员的利益与企业的利益紧密联系在一起。由于相互持股，每个企业都对其他企业的经营行为有一定的影响力，而这种影响又是通过在位的经理人员来完成的。于是，企业的经理们就可以形成自己的权利圈子，从而处于相对独立的地位。所以，日本的企业可以看作是一个合作博奕结构，其中经理人员处于裁判的位置，站在中间调停出资方与雇员的利益矛盾。

（五）“社会责任”模式

社会责任模式大约出现在20世纪30年代美国经济大危机之后，一些学者认为应当通过立法及其他规制措施迫使企业承担必要的社会责任。要求企业承担更多的社会责任，就是要改变公司的治理控制，最初这一举措是通过政府的规制来完成的。一方面，受到影响的利益主体可以通过法律及结成社团组织对公司施加直接的压力，另一方面，这些利益主体也对政府施加压力，要求政府直接管制公司的行为。政府要么运用法规直接施加规制，要么直接介入公司的运营，一种极端的情况就是政府直接管理企业，代表社会的利益。

（六）“利益相关者”模式

公司的发展离不开各种利益相关者，比如股东、债权人、雇员、消费者、供应商等。由于这些利益相关者对公司的绩效都做出了贡献，那么公司理所当然要为利益相关者服务，股东仅仅是其中之一。利益相关者对公司治理的影响一方面是通过政府立法间接规范竞争秩序，为公司的良好运转创造一个良好的条件；另一方面，一部分利益相关者通过直接介入公司的决策机构，参与公司的战略制定，以此来保障自身的利益。进入知识经济时代以后，人力资本地位的上升，企业治理的外部性等问题的解决，都需要更多的利益相关者加入到企业治理的行列来，相关利益者治理模式越来越引起人们的关注。在最近欧盟发布的关于《公司治理》的注释中，明确提出“公司治理的框架应当确认利益相关者的合法权利。”，治理框架也认识到，只有认识到利益相关者的利益以及他们对公司长期成功的贡献，才能更好地服务于公司的利益。

（七）“利益无关者”模式

许多公司的董事会有超过一半以上的董事都是外部独立董事，他们与各方不存在直接的利益关系，完全从管理技术的角度来评价和参与企业的管理。一个企业要生产盈利，其利益相关者涉及方方面面，在决策时，需要考虑方方面面的利益。但是，如果各方的利益代表进入企业的决策机构，在实际进行企业的重大决策时，必然很难达到协调一致，加大了管理的成本，降低了决策效率。与其这样，倒不如从外部选择完全独立的董事，不代表任何一方的利益，从企业经营管理本身出发，从社会的利益出发来进行决策，笔者把它称为“利益无关者”模式。从而可以提高决策效率，避免不必要的扯皮和协调成本。从美国董事会构成的发展趋势就可以看出这一点，其独立董事的比例越来越大，有的甚至除了总裁以外，全部是独立董事。

通过上述的比较，我们可以得出以下结论：

一个公司的治理控制通常根植于所在国家与地区的文化传统、社会价值观、政治与经济制度、法律体系之中，脱离后者试图抽象地设计出一套有效的治理控制体系是不切实际的，也不存在唯一和绝对有效的治理控制模式。治理控制是在长期实践中不断调整、演进和完善的，这种调整、演进和完善的过程目前仍在进行中，而且，势必将继续进行下去，不存在静态的、一成不变的有效的治理控制。传统的模式只是把企业的所有权赋予某一要素所有者（即股东或雇员），而后来的改进模式的差别就在于逐步引入其他的利益主体，一种模式和另一种模式的差别就在于企业所有权的配置结构上。

从另一个角度来看，如果效率是以企业总体绩效（即诺斯[1994]的适应性效率）度量的，那么根据达尔文的自然选择原理，能够在激烈的市场竞争中生存下来的企业可以视为是具有适应性效率的，而现实中真正生存下来的企业的治理控制模式恰恰是多元化的，这说明不同的治理控制模式在与其相适应的环境条件下，可以获得同等的效率。从宏观上来看，治理控制模式的效率分布是无差异的，它反映了治理控制模式的多元化；而从微观的角度来看，治理控制也是动态变化的，关键是不同的治理控制模式要与特定的企业资源和环境相适应。

从发展的角度来看，这些模式试图贯彻的一个原则就是剩余索取权和剩余控制权的对应。“股权至上”模式是基于财产权的认识，也就是拥有财产权的人具有剩余索取权。企业是人力资本和非人力资本的一个特别契约，投资者一旦建立企业，则企业本身就获得了相对独立的生命。随着人力资本地位的提高，人们开始认为人力资本也应当具有剩余索取权，企业在运营一段时间后所获得的有形增值和无形增值不能仅仅归于非人力资本投资者。剩余索取权结构变化也就引发了剩余控制权结构的变化，从而促成了相关利益者模式等新型模式的出现。

总之，任何组织或制度的出现和存在都必然有特定的条件，反之，环境条件的变化也必然导致组织形态的变迁。资本家独占企业所有权和组织租金的古典资本主义企业不会在任何环境和时代都是最具有活力的企业组织形式。企业组织形态和治理控制在不断演化，从资方占主导地位的资本管理型企业发展到共享式公司制企业。也许随着社会的进步，并伴随着人力资本重要性的提升，以知识资本占主导地位的知本主义企业将会出现。

三、治理控制的构成要素

（一）股东大会

股东大会从法律角度来说是公司的最高权力机构，是股东们据以对公司实现终极控制的具体表现形式。但是由于成本费用或者投资目的、经营专业化和复杂化等原因，股东往往难以有效的行使控制，所以，仍然不能说它是股东们行使基本投资权利的有效形式。但是，股东大会应当积极参与公司的治理，并通过种种适当的方式发挥主导作用。TIAA-CREF（教师保险及年金协会——大学退休人员股票基金）是美国的一家主要机构投资者以及最大的养老金体系。其“公司治理评估”的行动计划是对美国公司治理控制的一项创新，他们的评估计划包括一系列对企业的管理控制和各种评估过程进行最终的评价，以实现对企业的控制。更为引人注意的是，在该计划中，TIAACREF把注意力集中在公司的治理控制上而不是商务策略上，它们强调每位董事代表的是所有股东，而不是某一主要投资者或客户的利益。

（二）事会

股权的高度分散，股东大范围参与企业管理的不经济，以及信息不对称的实际困难，导致股东对企业的控制和影响日益缩小，仅仅成为企业的出资人。它们的权益和要求只有通过董事会来实现，从而董事会成为企业治理控制中的控制中心。董事会的具体职责可以概括为以下几个方面：一是聘任总经理以及以总经理为核心组成的经营者阶层。二是董事会应当对企业的综合财务绩效负责，董事会对企业财务执行状况和前景负有连续监督的责任；对企业资源有举足轻重影响的重大生产经营业务，董事会应当充分发挥监控作用；董事会应当研究企业的重大发展战略和战略发展计划。三是董事会应当时刻考虑企业的生产经营活动对社会有什么影响，对与企业发生各种形式社会经济联系的利益主体有什么影响。四是董事会应当确保企业内各个管理层所制定的生产经营决策和管理过程，都能够连贯一致的符合国家法律。

董事会在企业内部控制中发挥着积极的作用，应当履行以下监督职责：选出公司的行政官员并授予他们管理职能和权力；批准行政官员的职位说明；维持管理队伍的持续性，评估他们的业绩；批准法律总顾问的选拔；制定CEO的报酬方案；批准高层管理人员的综合报酬方案；授权行政官员签署各种书面文件；确保管理发展项目的存在和一贯质量，定期审查和批准这些项目。董事会要对内部控制实施监督：区分董事会监督职责和管理层职责；确认蓳事会的信息需求并安排及时的信息供给；追查业绩上的主要缺陷；认清公司前进中的阻碍并把握变化的潮流，提议公司方向上的转变；每年审核董事获得的信息，确保其准确性和充分性；在每次董事会会议上，讨论所有重大的商业机会与威胁；每年至少两次讨论公司前进中的障碍和影响公司的大变化。董事会也要对雇员关系进行监督：审批所有的退休金和退休计划以及雇员的其他福利；通过不断的审核，确保公司的所有雇员都遵从已树立的道德和职业标准；批准同外部团体的各种行动与关系；监控公司的招聘和员工发展，以确保多样性和公平的晋升机会。(www.daowen.com)

董事会要行使其受托责任，必须反映公司及其股东的最佳利益，包括不定期的检查以确保企业资源只用于适当的商业目的，董事会应当做到：培养并鼓励这样一种企业环境：强有力的内部控制、财务责任、高尚的职业道德标准以及遵守适当的法律及规章；制定一套合适的程序，使得董事会能够及时的得知一些违反公司准则或者不遵守法律的行为以及管理层对这类问题所做的决定；任命一个审计委员会，其成员全部由公司以外的独立董事组成；建立一个旨在检查公司政策及行为的机制，以保障企业资源得到适当使用；提供一个使主要的股东能直接与董事会交流（如指定一名非总裁的董事会主席、一名主要董事，或是一个独立董事委员会）的明确机制。

（三）监事会

监事会在不同的国家所起的作用不同，在美国，监事会是董事会下的一个委员会。1978年6月底，美国纽约股票交易所率先规定，自该年7月1日起，凡在该所注册上市的企业其企业公司治理中必须设立由外部董事组成的监事会，其后，美国股票交易所也做出了类似的规定。至此，监事会作为企业公司治理的一个必要组成部分，便成为一种正式的制度安排被确立下来，但监事会现在很少被提起，常被提起的是审计委员会。在德国，监事会和董事会是两个独立的机构，德国的《股份公司法》规定，股份有限公司要设监事会和董事会两个机构，在权力分配方面，德国监事会行使决策权和监督权，董事会行使经营权。监事会的职责大致有：保证对外公布财务资料的真实、可靠性，避免对公众产生误导作用；保证企业内部监控的充分与完整；监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无托空之辞，有无违背常理之举；选择并审批企业的外部审计员。监事会主要负责企业内部的监督审查工作，并不直接涉及企业财务的审计工作。

（四）高级管理层

高级管理层是内部控制系统的枢纽环节，它向上连接董事会，向下管理企业的生产和人员，起着非常重要的承上启下作用，是企业内部控制建设中非常重要的一环。在我国的《公司法》中规定：“经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；拟订公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员等。但是，在规范的公司制企业中高级管理层的职责要丰富得多，一般认为CEO应当承担以下职责：营造一种促进道德行为、鼓励个人正直和承担社会责任的企业文化；维持一种有助于吸引、保持和激励在各个层次上由最高素质员工组成的多样性群体的积极、道德的工作氛围；为公司制定能创造股东价值的长期战略与远景，并推荐给董事长；制定能支持公司长期战略的年度业务计划和预算，并推荐给董事会；确保公司日常事务得到恰当管理；持续努力实现公司的财务和运营目标；确保公司提供的产品或服务的质量和价值不断提高；确保公司在行业内占有并保持令人满意的竞争地位；确定公司有一个在CEO领导下的有效的管理队伍，并有一个积极的管理队伍发展、换届计划；与董事合作，确保有一个有效的CEO职位的继任计划；制定并监督重大公司政策的实施；担任公司的主要代言人。

四、企业治理控制的体系

股东会、董事会、高级管理层、监事会构成了以董事会为核心的企业治理控制体系。董事会最重要的责任是促使公司的长期发展，这是与其对股东所负担的信托责任一致的。TIAA-CREF（教师保险及年金协会——大学退休人员股票基金）认为为了加强董事对股东的责任感，应当贯彻以下几个原则：董事会应当包括大量的独立董事；董事会为董事建立一套固定的退休政策，并规定所有董事必须拥有该公司的普通股；董事会必须由合格的人员组成，他们必须代表不同的经验.性别、种族及年龄；必须让董事会以其认为最有效的方式，采用与这种方式相一致的方法、原则来组织实行董事会的职责及处理问题；董事会应对其自身及单个董事的表现有一个评估机制，至少应有一个由董事会做的年度表现审核；董事会还应定期召开执行会议。

为了实现董事和董事会的独立性和高效率以及营造一种有助于董事们担当其角色和履行其职责的董事会职业文化，实现有效治理控制，可以在八个方面入手：设立一个完全独立的治理委员会负责董事会治理，并界定与之相应的功能和职责，包括提名董事、设立并监控董事会的业绩目标；创造独立的领袖角色，创建独立的董事会领袖这一职位的目的并非只是增加一层权力，而是确保董事会组织周密的执行某些关键的独立董事职能并为此负责；参与制定董事会和委员会议程；确立有效的独立选拔和报酬方式；股票付酬；建立评估程序；举行独立董事的执行会议；董事会获取独立的建议。因此，评估CEO的业绩，选拔能做实事、能做出贡献的董事会成员，评估董事会自身的业绩以及董事长和各位成员的业绩、确立适当的董事报酬水平和形式构成了有效公司治理的基础。

（一）人员选择及规模

一个公司应根据个人的才智、专长和成就等因素招募和选拔董事，理想的董事会应具备职业背景和个人背景的多样性，通常要涉及管理、制造、工程、营销、会计、法律、研究开发、人力资源、财务和公共部门等专业背景。选拔董事去代表利益相关人而不是全体股东的利益是非常危险的，所有的董事对公司负有受托人的职责，而且选择被期望或希望代表特别利益的董事是不合适的，也是不明智的。在一个高效的董事会中，每一个成员都举足轻重，因此，每一个董事会都应发现、选拔和保留那些最能使董事会担当其角色并履行其职责的董事。选拔董事通常要考虑下列因素：

1.董事的个人特征：董事个人应具有正直和责任心、见多识广的判断、财务知识、成熟的自信、高业绩标准等条件；

2.董事会的核心能力：为了充分完成董事会复杂的任务（从监督审计和管理业绩到对危机进行反应和批准公司的战略计划），董事会应具备一整套的核心能力包括：会计和.财务、商业判断力、管理才能、危机反应、行业知识、熟悉国际市场、领导才能、具有战略远见等，每位董事至少应在一个领域内贡献知识、阅历和技能；

3.保持董事会的独立性：董事会的独立性对确保董事会有效的执行其使命和职责是至关重要的，它也在相当程度上使管理层对股东负责。董事会应要求独立董事占据董事会中的多数席位。

4.关于董事会的规模，根据有关统计数据，董事会平均拥有10.0个董事，董事会的规模通常会随着公司规模的扩大而扩大。

（二）权责分配

通过在董事会中设置各种类型的委员会，充分行使董事会的职责，是企业治理控制的关键。进行有效治理控制通常要设置三个委员会：提名委员会、报酬委员会和审计委员会。报酬委员会是企业治理控制中一个重要的且具有相对独立性的分支机构，目前在美国约有80%的以上的企业设立此类委员会。其主要职责是：制定经营者阶层的酬金政策；提出经营者阶层每年度的酬金标准并报请董事会批准；负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外薪金的管理工作。设立提名委员会的企业相对较少，在纽约股票交易所上市的企业大约占50%，在北美股票交易所上市的企业，大约占20%。提名委员会的职责主要是：提出具备董事资格的人选；提出各委员会成员的候选人；指定内部及外部董事人选；提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人；提出候补董事的候选人；确定分公司董事会的候选董事；在现任董事中指定留任者的人选。1997年标准普尔500家的公司的86.7%的有提名委员会，高于1996年的86.4%和1995年的85.0%。几乎所有的标准普尔500家公司在1995年、1996年和1997年都设有报酬委员会。基本上所有的公司都有审计委员会。

董事会中拥有专门负责广泛的公司治理（包括董事会评价）委员会的比例增长迅速。在标准普尔500家的公司中，1997年有36%的公司在其委托书中报告说他们拥有治理委员会，而在1996年这一比例仅为15%。治理委员会一般负责考察董事会的报酬、规模、组成和运作，90%的治理委员会同时也是提名委员会。

（三）薪酬设计

合理确定董事的报酬是企业治理控制中一个很重要的方面。近年来董事报酬的发展主要有三种趋势：现金报酬已从固定的年度聘用费转变为出席费；给董事的非现金报酬增长快于现金报酬，董事的综合报酬采取执行官的报酬形式并增加了复杂程度；董事非现金报酬中增长最快的部分是股票，包括股票期权和限制性股票。在仅仅几年的时间里，标准普尔500家的公司支付给董事的年均认股权报酬的价值增长了69%，而年均股票收益增长了65%，同一时期的平均底薪仅增长了10%。有些公司取消了底薪和董事会议费，大约80%的标准普尔500家的公司现在用股票或股权的方式向其董事支付报酬。标准普尔500家的公司中拥有董事退休计划的比例从1995年的61.2%下降到了1996年的44.4%，进而下降到了1997年的23.2%。

高级管理层薪酬大多采用综合薪酬形势，1997年美国经理报酬研究表明典型的总裁综合报酬中包含与业绩挂钩的薪酬，与这一块相比，他们的工资水平显得较低；标准普尔500家的总裁奖金涨幅最大，比上一年度增加23.1%；期权的使用十分广泛；典型的期权奖励的潜在价值比总裁的工资和奖金总和还要高出许多倍。

（四）保持独立性

有效公司治理的核心思想是董事会的独立性，董事会应当独立于管理层。这种独立使得当错误发生时，管理层必须承担责任，董事会能够及早采取行动，即便它损害了目前总裁和其他管理人员的利益。美国税则第162款规定外部董事具备以下条件：并非公司现任或前任雇员；除作为董事外不以其他任何关系收受巨额的直接或间接报酬（如提供服务或货物所得报酬）。全美公司董事联合会认为一位董事将被视为是独立的，如果他：从未被该公司或其他任何一家子公司雇用；并非公司任何雇员的亲戚；不向公司提供服务；未受雇于向该公司提供主要业务的任何企业；除董事会费外，不从公司获取任何报酬。投资者责任研究中心（IRRC）通过对1165家标准普尔公司的调查发现：在研究涉及的所有公司中，董事会中独立董事的比例平均为61.6%。

委员会的存在和构成也是董事会独立性的重要指标。近年来，标准普尔500家公司各委员会中独立董事的平均比例在不断的发生变化，大致呈上升趋势。

（五）业绩评价

业绩评价是一个最普通也最有效的控制手段，一般包括三个方面：CEO的业绩、公司业绩和董事会业绩，对前两者的评估反过来可以提出关于董事会业绩的根本问题。对CEO进行业绩评估可以方便董事会与CEO之间就公司和CEO长期和短期的业绩期望进行交流；可以方便董事会与CEO之间就实际业绩评估进行交流；可以帮助CEO认识到自身的长处和缺点以及发扬长处改掉缺点的方法；可以及时为CEO和董事会提供潜在问题的报警信号；可以提供清晰的CEO薪酬决策准则，包括激励性报酬的方案和何时取消这些方案；可以协助培养CEO与董事会之间的团队合作观念；可以增加在危急关头董事会支持CEO的可能性；可以提供一个明确的信号给股东和行政管理者——董事会一直在监督和评估CEO与高层管理人员的行动。

合理确定董事会的职权范围，是评估董事会有效性的出发点。为了实现有效的监督和避免涉入管理层的领域，要区分董事会和管理层权力，定期审议在组建公司的文件和公司细则中规定的董事会与管理层之间权力的分配，并判断这些权力的授予是否符合企业不断变化的要求；董事会应授予专门的委员会和董事职责，并将决策权的分配情况传达给相关的经理和股东。董事的各种能力与性格之间创造性的互动作用，构成一个比这些部分简单相加功效更强的董事会。董事会业绩评估通常可以从三个方面进行：董事会整体业绩、董事会领袖（董事长和委员会主席）的业绩以及董事个人的业绩。

公司业绩评价是CEO业绩评价和董事会业绩评价的基础，是对董事会和高级管理层整体工作状况的初步评价，可以从利润目标的实现程度、成长性等方面进行评价。

五、企业治理控制的一般逻辑

治理控制的有效运作需要一整套具体可操作的有关组织结构、运作方式、管理机制等方面的制度和规则作支撑。而一套有效的治理控制制度和规则应当具有缜密性而不失弹性，应当力求权力和责任的合理配置，实现相互制衡而不影响协调运转。离开这些制度和规则的支撑，各机构的职责法律上规定的再明确也难以充分履行和落实到位，甚至走向空洞化和虚位化。公司内部规范应成为保证治理控制有效运作的具体制度和规则的重要体现形式，它在确定控制体系的职责定位、组织机构、运作方式、管理机制等方面都起着具体的、直接的和举足轻重的作用。

治理控制的基本逻辑是：审计委员会参考来自内部审计部门的审计报告，实施对高级管理层的审计和评价，并把评价结果转向报酬委员会和提名委员会；报酬委员会和提名委员会根据评价结果，确定高级管理层的报酬和提名，实现对高层管理的控制。更为重要的是，在董事会成员的选拔.董事会内部的权责分配以及董事会业绩的评价过程中，股东大会必须通过种种方式发挥主导作用，比如，与高级管理层沟通、评价企业绩效等。