中小企业较难获得银行贷款，而且银行贷款要求抵押担保，收取利息，附加限制性契约条款，并可能在企业短期还款困难时取消贷款，给贷款企业造成财务危机。和贷款不同，私募股权融资增加所有者权益，而不是增加债务，因此私募股权融资会加强企业的资产负债表，提高企业的抗风险能力。

案例回顾

天天鞋业零售公司近年扩张步伐明显加快，虽然公司每年的营业额和利润都以超过50%的速度快速增长，但是靠利润的积累远远不能满足公司的扩张速度，公司对资金的渴求也显得更加迫切。为此，公司已多次向银行申请贷款，但都被银行拒绝了，老总李强天很郁闷，像天天这种高增长、盈利能力又强的公司银行为什么总是拒之门外呢？在借款无路的情况下，公司高层经过讨论决定引进风险资本。风险投资这几年在国内十分热门，但是公司上下对风险投资却是很陌生，对于如何引进、要注意哪些问题、引进什么样的投资机构才对公司最有利等问题，大家也没有清晰的思路。

案例解读

由于利润率低，连锁企业依靠自身的利润积累来实现快速成长是不现实的，寻求外部资金的介入就成为必然。

对外融资问题，一直是中小型连锁企业最头痛的难题之一。连锁企业迅速发展时，对流动资金的需求特别大，往往不得不改变企业自行积累的内源型增长模式，引入外部资金填补企业流动资金需求缺口。很多连锁企业都尝试向银行申请贷款，而面对连锁零售企业，银行常常是慎贷的。由于这类企业经营的特点，不可能将宝贵的营运资金用于购置固定资产，因此最终反映在企业财务账面的显著特点就是流动资产比重过高，很难提供银行要求的足值不动产抵押。再加上企业规模一般都不大，抗风险能力差，在没有产权完备的不动产作抵押的前提下，银行通常会将其拒之门外。这种情况在国家加强宏观调控、银根紧缩时更加明显。

私募融资正在逐渐成为我国企业发展重要的融资方式之一。我国企业通过私募融资的金额呈现快速增长态势，伴随着私募股权基金在国内的崛起，各家投资机构不约而同地发掘到了连锁企业这类高成长企业，把连锁企业作为投资的重点方向，并纷纷投入巨资。截止2008年3月，国内已经有70多家连锁企业获得了国内外VC（风险投资者）的投资，私募股权融资成为连锁企业主流融资渠道。

专家建议

股权出让融资，是指中小企业出让企业的部分股权，以筹集企业所需要的资金。按所出让股权的价格与其账面价格的关系，股权出让融资可以划分为溢价出让股权、平价出让股权和折价出让股权；按出让股权所占比例，又可以划分为出让企业全部股权、出让企业大部分股权和出让企业少部分股权。

对具有高成长潜力的连锁企业来说，股权出让一般都是溢价出让方式，溢价倍数有所不同。

1.私募股权融资的一般流程

相比债务投资而言，股权投资要承担更大的风险，投资人对企业管理的渗透程度大得多，其定价与权利义务关系具有更强的专业性。

在一般情况下，私募股权融资流程包括：

（1）聘请专业的投资银行或其他中介机构作为融资顾问；

（2）向潜在投资人提交私募股权融资备忘录；

（3）投资人进行尽职调查，包括律师的尽职调查、会计师的审计、财务顾问的尽职调查等；

（4）价格、双方权利义务与其他重要问题的谈判；

（5）签署协议；

（6）股权投资人行使股东权利，通过股东会、董事会等控制或参与企业管理；

（7）根据企业发展的情况，一些股权投资者和原有股东可能依据协议对双方股权比例等进行进一步调整；

（8）一些股权投资者通过转让给其他私募股权投资者、原有股东或上市等方式实现资本退出和盈利，也有一些股权投资者（主要为产业投资者）继续保留企业股权，甚至进一步提高持股比例，乃至最终由参股变为控股。

成功的私募股权融资必须满足以下基本条件：一是往往需要从广泛的投资者资源中寻找到合适的投资者；二是有一个合理的能为投融资双方接受的融资方案，涉及股权定价、支付方式、股权结构等。

2.尽职调查的内容

作为创业风险投资业界的专业称谓，尽职调查实际上就是项目投资可行性论证。通常情况下，尽职调查出现在私募融资、风险投资、公司并购、IPO等交易中，是由购买方或其委托的专业机构对目标公司进行的调查研究，作为决定是否交易及定价的依据。

有时候，尽职调查指风险投资公司对项目进行筛选评估的一切活动。由于风险投资公司与创业者存在严重的信息不对称，风险投资公司的尽职调查就是为了减少信息不对称，为风险投资家作出正确的投资判断提供充分的科学依据。

全球创业投资业界在对项目进行投资前都要进行尽职调查，每个创业风险投资机构都有自己的一套尽职调查方法、程序、标准和要求，各有各的模式和特点，不尽相同。但总的说来，创业风险投资尽职调查主要内容基本集中在创业企业基本情况、财务情况、销售及市场情况和产品及技术情况等方面。

对待VC的尽职调查，企业正确的态度应该是“严肃认真、不卑不亢”。

一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力，只能赢得VC的兴趣和投资意向，要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中，让投资商全面了解企业法律结构的演变、历史经营情况、发展预期、财务状况和盈利开支预测，以及公司的内部管理状况。同时也要配合VC向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能以充分的证据证实自己的企业物有所值。

在尽职调查过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份几页或者十多页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据，以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例解读等。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员、过去的雇主和同事，他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可靠。

VC在尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多历史资料，面对近乎繁琐的提问和查证，企业家需要心平气和的积极配合。实际上，尽职调查不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自己的机会。

初步的评估之后，如果VC对你的企业感兴趣，双方一般会就投资条款达成初步的一致意见，接下来他们就要做详尽的管理、市场、技术和财务审核验证。尽职调查需双方预先同意，其目的是评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后，有针对性地提供增值服务。

针对连锁企业的尽职调查，内容一般主要包括以下这些方面：

（1）该连锁企业所处细分市场的市场容量和成长空间；

（2）该连锁企业在所处细分市场的市场位置和领先性；

（3）该连锁企业创业和管理团队的背景调查；

（4）该连锁企业的经营业绩和关键财务指标；

（5）当前的现金、应收应付及债务状况；

（6）财务报表、销售和采购的票据的核实；

（7）财务预测的方法及过去预测的准确性；

（8）销售量及财务预测的假设前提；

（9）该连锁企业的运营水平；

（10）该连锁企业对直营体系和加盟体系的管理和控制能力；

（11）管理信息系统的使用情况；

（12）互联网销售渠道、直销等竞争渠道对该连锁企业的影响；

（13）该连锁企业的股权状况，以及对创业和管理团队的激励情况；

（14）政府政策和主管部门的管制对企业经营业绩的影响和预期；

（15）租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约；

（16）已经发生的或者潜在的法律纠纷。(www.daowen.com)

实际上，尽职调查的目的有两个：一是查证，二是发掘。查证是核实“绩优”真实性：项目究竟有多好？未来发展潜力究竟有多大？或者团队中的错误与不足以及不能被投资的理由和依据；而发掘是找到“绩优”源动力：是努力发掘项目自身、团队的管理能力、盈利能力、高成长能力、竞争优势持续能力等。

只有查证而没有发掘，是比较平庸的投资者，只有发掘而没有查证，是真实的“风险投资者”！优秀的VC和投资机构是平衡查证和发掘并偏重后者的高手。

3.尽职调查的注意事项

（1）不要轻易让VC做尽职调查

针对企业的尽职调查，其过程一般需要持续几个星期的时间，有时需要几个月的时间，加上时间、机会成本，是一个比较耗费时间和精力的过程。所以，尽职调查的效率和精准性极为重要。

对于企业来说，最重要的是是否找到了合适的投资者：如果在价值观、企业发展方向、上市时间和地点以及企业的短期利益和长远利益等方面还没有和VC达成一致，没有必要进行尽职调查。所以，不要轻易让VC做尽职调查。

（2）签订尽职调查保密协议

投资公司针对企业的尽职调查，是全面、深入的了解和掌握。从上面尽职调查的内容可以看出，投资公司对企业做完尽职调查之后，已经基本掌握了企业所有的商业秘密。

为了企业竞争安全和长远考虑，企业应该与投资公司签订尽职调查保密协议。

在尽职调查保密协议中，企业应该就以下方面和投资公司做出明确的约定：商业秘密的准确定义；保密范围；保密年限；投资公司对外披露公司商业秘密的许可程序；以及未经许可而泄露商业机密后的违约责任。

如果在做完尽职调查之后，投资公司没有决定对企业进行投资，还应该在保密协议或者保密条款中，约定把所有尽职调查的资料完整、及时地归还给企业方。

（3）对VC要进行适当的“反向尽职调查”

“VC和项目方走到一起就像选择对象、结婚”，既然是这样，VC和项目方就应该像青年男女选择对象、结婚一样相互了解，而不仅仅应该是VC单方面选择和深入了解项目方。

为此，和VC在做投资决定前一样，企业在选择VC前也应该进行充分的“反向尽职调查”，从而做到双方在签订长期合作协议之前的充分相互了解。

最基础的工作是，项目方首先需要对投资商的真实性做一个判断，因为曾经发生过“假VC行骗”的事件。几年前，十多家不同地区的企业投诉一家名为美国瓦尔德投资公司北京代表处，这些企业在交付高额考评费等费用后，他们的引资愿望统统落空。不久，这家美国投资公司北京代表处人间蒸发，原先位于北京高档写字楼的办公室人去楼空，只留下了一堆通信公司的手机话费催款单。

（4）对投资方的业界位置、投资理念和投资案例等情况做详细了解

对于VC夸夸其谈的增值服务，融资企业也要明眼做出判断。VC往往会说他们擅长或者专注在某某领域投资，并能提供良好服务，但仅凭这些简介是不足信的。例如，VC说他们可以提供资金的同时提供战略或者管理咨询，那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从多方面了解VC的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可靠。如果他们参加投资的企业对他们的评价不高，那么融资企业就必须认真考虑是否应该选择这样的投资人了。

判断VC的水平，还有一个更加简单的方法，翻阅一下国内主流财经刊物，或者去网站上查询一下历年“中国创业投资机构50强”或者“中国风险投资机构50强”，只要是上了这个排行榜的投资公司，其在业界的实力基本是可信的。排名越靠前，尤其是那些历年排名靠前的投资公司，表明投资公司的业界位置越高。他们的投资案例或者投资事件，一般都会成为财经媒体和主流媒体报道的对象。

（5）事先确定尽职调查的费用承担问题

尽职调查是风险投资在做出投资决策之前必不可少的一项功课，也是企业在获得VC资金之前必须经历的一道重要程序。每一个尽职调查，动辄都要花费数十万的审计费、律师费等中介和服务费用，所以在尽职调查之前，企业需要和VC事先确定尽职调查的费用由谁来承担。

尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有少数VC，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细地现场调研，就可以作出最终投资决定。

4.如何确定最佳的投资者

最佳、最合适的投资者包括以下标准：

（1）能比其他投资者提供除资金以外更多的资源

不同的投资机构拥有不同的投资理念，拥有不同的资金实力，也拥有不同的有限合伙人资源，也可能拥有企业所处行业的上、中、下游资源，以及金融资源、管理资源和人脉资源。为此，企业要选择这样的投资机构——能给企业提供企业自身需要的各类资源的机构。

（2）对企业的发展负责任

包括拟定一份负责任的股权投资协议；制定负责任的上市计划，包括上市时机、上市地点的选择等；希望企业早日上市，但不拔苗助长，不为了退出而退出。

（3）能给企业提供更多的增值服务

事实上，投资家给企业带来的不仅仅是资金，真正优秀的投资机构都给项目做过很多不为业外人所知的、关键的增值服务，比如企业业务定位和发展战略的共同探索，管理层的更新和选择，尤其是CEO/COO/CFO等关键人选的选择和确定；又比如，企业内部运营管理能力的提升策略建议，外部资源的引入和整合；甚至包括初创企业如何与政府部门打交道，等等。

通过这些标准和增值服务，企业基本可以判断什么样的投资者是最佳、最合适的投资者。

5.股权出让融资对连锁企业的四大影响

连锁企业股权出让对象的选择是股权出让融资中最重要的一环。如果与出让对象在企业发展问题上不一致，引入了资金却改变了连锁企业的发展方向，就失去了融资的意义。在国内，连锁企业股权出让的对象一般有大型企业、私募股权投资基金、政府、个人和外商等。

伴随着国内直接投资市场的初步繁荣，越来越多国内外投资基金公司的设立，私募股权投资基金成为国内连锁企业股权出让融资对象的主要选择。

股权出让融资会对连锁企业的股权结构、管理权、发展战略、收益方式四个方面产生影响。

（1）对股权结构的影响

连锁企业出让股权后，原股东的股权被稀释，甚至丧失控股地位或完全丧失股权。股东间关系发生变化，权利和义务也重新调整。

（2）对管理权的影响

随着股权结构的变化，连锁企业的管理权也相应地发生变化。管理权将归股权出让后的控股股东所有。

（3）对发展战略的影响

在连锁企业的管理权发生变化的情况下，新管理者很可能有不同的发展战略。新管理者从自身利益出发，可能会完全改变连锁企业创业者的初衷和设想。

（4）对收益方式的影响

投资者往往希望在短期内看到投资的回报，所以可能不像连锁企业创业者那么注重企业长远的发展前景，因而改变连锁企业的发展战略以实现短期内的收益。

所以，股权出让融资可能影响连锁企业所有者的控制权和企业的发展，在很多时候会出现资金和原发展战略方向的两难选择。

逸马点睛

“创业家像‘低头拉车的’，而投资家像‘抬头看路的’。”一家成功的企业同时需要这两种人。

思路决定出路。把“滚动式发展”思路转变为“整合式发展”，把发展路径从“产业积累”调整为“产融互动”，把发展目标从地方提升到全国或者从全国提升到全球，那么，企业就会有一个更高更广的天空。

读书笔记