随着中国贸易量的不断攀升以及国际市场竞争的加剧和航运速度的加快，近年来与中国出口贸易有关的无单放货案件频繁发生，受害者大多为中国的出口企业。作为贸易商的出口企业，一旦发生承运人无单放货，在未获得进口商付款时，必然会遭受货、款两空的损失，因此，中国出口企业应对此采取积极主动的预防措施。

1.谨慎使用记名提单

随着航运速度的加快，进口商往往在贸易合同或信用证中要求使用记名提单，以便在载货船舶达到目的港后，凭身份证明或保函及早提货。由于目前绝大多数的国际货物买卖都采用先发货、后付款的支付方式，因此，出口商在未收到全部货款或仅收到很小部分货款的情况下，不能轻易接受使用记名提单。但考虑运输距离较短（中国周边国家及地区，如韩国、日本、东南亚等）、提单在银行流转较慢、照顾进口商的利益等因素，若能采取适当预防措施，可谨慎地接受使用记名提单，如要求进口商预付货款、向出口商开立银行备用信用证或担保函等。

2.主动要求适用中国法律

鉴于目前世界范围内，对关于记名提单下承运人无单放货是否应承担赔偿责任还存在分歧，为达成国际货物交易而不得不使用记名提单以及通过外国运输机构进行运输时，中国出口商应主动要求“提单所包含或证明的合同适用中国法律并在中国法院或仲裁机构解决相关争议”。若进口商和国外承运人接受这一要求，一旦承运人无单放货造成中国出口商利益损失，则必须在中国法院或仲裁机构、依中国《海商法》或《合同法》审理，这将会更有利地维护中国出口商的权益。

3.事先审核提单及其条款

若国外进口商坚持采用FOB、FAS或FCA等贸易术语，由进口商指定国外运输机构并提出使用记名提单承运中国货物，中国出口企业应要求进口商提供该运输机构的正本提单，仔细审核其格式及背面条款，查看是否存在承运人有权无单放货的条款或类似标注。例如，有些国外运输机构在其签发的记名提单上标注“Straight Consignment—Automatic Release（SCAR）”（承运人直接交货，自动放货给收货人）字样，或在提单背面条款中存有或在提单上加注：“Where non-transferable/negotiable，the carrier is entitled to deliver the goods to the named consignee without surrender of an original bill of lading，and is obliged to do so unless the shipper requests otherwise before delivery take Place.”（若提单不可流通/转让，承运人有权在不提交正本提单的情况下将货物交给记名收货人，除非在交货前托运人提出要求，否则承运人将照此办理）。若提单存在或标注上述或类似条款，出口商应要求在提单上注明承运人必须凭正本提单放货，以确保安全收汇。

4.慎重使用进口商指定的货代公司

近年来，在中国出口贸易中，进口商经常要求采用FOB条件成交，同时由进口商指定在中国境内的境外货代公司（多数为无船承运人）为进口商办理相关手续，并由该境外货代公司签发提单（一般为HOUSE提单、货代提单）。进口商指定的这些货代公司多数为进口商自己在中国开办的，这些所谓的运输机构一部分在中国设有办事处，而有些仅仅是委托中国境内的货代公司订舱、签发或传递货代提单。境外货代公司接收货物后再向实际承运人真正办理货物托运手续，但船公司将海运提单签发给该货代公司，而不是中国出口商。之后，该货代公司将该真正具有货权作用的海运提单寄送进口商。这样，进口商实际上依据实际承运人签发的海运提单在目的港提货，最终可能导致中国出口商款、货两空。这实际上是一种更具隐蔽性的无单放货。因为，中国出口商手中的HOUSE提单几乎无任何价值，它仅仅是货代公司收货的收据。若该货代公司不承担实际承运人的运输责任，依UCP600的规定，这种提单无法用于结汇。若中国出口商指控该货代公司，要求其赔偿损失，则有可能根本不能从该货代处获得任何赔偿。该货代公司可能未在中国注册，要起诉须到国外，困难重重；另外，这种境外货代公司通常再委托中国境内的一家货代公司实际接收中国出口商的货物，因而中国出口商实际收到的HOUSE提单是国内货代公司签发的。若要控告国内货代公司，但它仅仅是代理而不是承运人，同样可能得不到补偿。即使中国出口商起诉实际承运人，但因海运提单记载的托运人不是中国出口商而是境外货代公司或买方，中国出口商与实际承运人可能根本不存在合同关系，很难获得其赔偿，甚至根本无法起诉承运人。

鉴此，为避免无单放货风险，中国出口商应力争做到以下两点：

（1）作为出口企业，尽可能避免采用FOB条件成交，因为在这种贸易条件下，进口商可指定船公司、境外货代公司或无船承运人安排运输，从而使货物的控制权完全掌握在进口商手中，一旦进口商拒付货款，中国出口商无法控制货权，将可能导致款、货两空。在可能的条件下，中国出口商应争取采用以C开头的贸易术语，以便在进口商拒付货款时，能够控制货权。(www.daowen.com)

（2）若进口商坚持采用FOB条件成交，并指定船公司、境外货代公司或无船承运人安排运输，中国出口商业应只接受国内外比较知名的船公司，这一点可向中远公司、中外运公司咨询或网上查询，力争拒绝接受其指定的境外货代公司。若进口商仍然坚持，为达成交易，中国出口商应对境外货代公司或无船承运人的信誉进行严格的调查，如咨询中国外经贸企业协会、中国货代协会、中国交通运输部等机构；同时要求受境外货代委托的中国货代公司出具保函，承诺被指定的境外货代安排运输的货物到达目的港后，必须凭银行流转的正本提单放货，否则应承担无单放货的赔偿责任。另外，中国出口商在签约前可委托中国出口信用保险公司调查国外进口商的资信状况。

5.提单“托运人”栏不应填写中间商名称

当国际货物交易通过中间商达成时，中间商为避免中国出口商与国外真正的买主发生联系，往往要求中国出口商在提单的“托运人”（Shipper）栏内填写中间商的名称。对此，中国出口商在未收到货款时，不能贸然接受。由于提单具有物权属性，拥有提单即可控制货物，这种提单通常又是指示提单，由托运人（中间商）指示承运人在目的港放货给真正的买方。同时，该提单还必须由中间商首先背书转让给中国出口商，然后再由中国出口商向银行交单。在中国曾发生多起此类案件，作为“托运人”的中间商并没有首先背书，导致中国出口商无法交单结汇；而该中间商又在目的港指示承运人在无正本提单的情况下，将货物交给收货人，造成中国出口商款、货两空损失。若要考虑中间商的利益，中国出口商可以要求中间商预付货款，或要求中间商前来对提单背书，或以中国境内的某运输机构为提单“托运人”，以便控制货权，保证收汇安全。

6.对美出口谨慎使用记名提单

目前，有些船公司的提单背面有一个“地区条款”（Local Clause）或“美国条款”（America Clause），该条款规定进出口到美国的货物适用美国法律。如前所述，依美国1916年《联邦提单法》的规定，承运人有理由将货物交付给记名提单上的记名收货人，而无须收货人出示或提交正本记名提单。中国最高人民法院在审理的一起案件中，判决美国某轮船公司在记名提单下不承担无单放货责任。因此，中国出口商在对美贸易运输中，对进口商要求签发以其为收货人的记名提单应谨慎接受，在货款没有保障的情况下应予拒绝。

7.了解卸货港的习惯做法

有些国家或地区（如苏丹、俄罗斯等）卸货港的习惯做法是，当载货船舶到达卸货港后，港务当局要求将货物卸至当地政府管理的仓库，由政府部门向收货人放货。在此情况下，进口商往往在未付款时即可提货，导致出口商利益受损。为此，中国出口商应对卸货港的习惯做法有所了解并采取适当预防措施。

8.案发后的补救措施

无单放货是承运人与提货人共同侵害了正本提单持有人的合法权益，同时又是承运人违反提单规定的违约行为，因此，提单持有人（货主或托运人）在货物被无单放货后，既可以直接向承运人、实际承运人，也可以向无单提货人提起侵权或违约诉讼，要求赔偿。中国2009年实施的《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定及解释》可作为中国解决无单放货纠纷的最新法律依据。由此可见，作为货主，中国出口商应力争提单适用中国法，确保其权利得到维护。