在国际贸易中，即使买卖双方签订了合同，但因一方或双方的原因导致无法履行合同义务是常见的纠纷之一。一旦合同被解除，违约方须向对方承担损害赔偿责任。下列案例提供了有益借鉴。[8]

一审法院查明，聊城市伟业钢管有限公司（下称“聊城伟业”-一审被告）从事无缝钢管、钢材的批发和零售。在某年5月10日发送给Merigo S.P.A.（马瑞格有限公司，意大利；下称“马瑞格公司”-一审原告）的回复邮件中，聊城伟业自称是CHENGDU SEAMLESSSTEEL PIPESMANUFACTURER CO.，LTD（注：成都无缝钢管制造有限公司）的代理公司。通过电话和电子邮件联系后，5月20日，马瑞格公司与聊城伟业签订一份销售合同。该合同约定，聊城伟业依GB/T 8163—1999的国家标准向马瑞格公司提供原产地为中国的16Mn无缝钢管，钢管生产商应为CHENGDU SEAMLESS STEEL PIPES MANUFACTURER CO.，LTD。马瑞格公司主张该生产商为“成都无缝钢管有限公司”，聊城伟业主张该生产商为“成都无缝钢管生产有限公司”。一审庭审中，聊城伟业称，因该合同订立后，发现该无缝钢管的生产商并未进行工商登记注册，其即依诚实信用原则，在保证原产地是中国的情况下，为马瑞格公司准备了符合国标GB/T 8163-1999的钢管。马瑞格公司称，因聊城伟业在其网站上明确宣称其系CHENGDU SEAMLESS STEEL PIPES MANUFACTURER CO.，LTD的代理人，且无缝钢管国家标准的起草单位之一为成都无缝钢管有限公司，该公司是生产钢管的著名企业，故与聊城伟业订立合同。该合同第六条使用英文约定，马瑞格公司签署合同并收到形式发票后，7天内电汇20％预付款（46 270.00欧元）；在收到传真的商业发票复件后，于装货港准备装船时应支付货款余额。同时，该条又使用中文约定：“预付20％货款，货备齐支付80％的余款。款到卖方指定账户后，全部货物发往青岛港。……”该合同还约定，买方有权指定独立的检验公司（SGS）依SEP1921进行超声波检测，检验地点在卖方的仓库或在卖方的装运港，由买方承担检验费；检测结果必须在C/C级内。

从事经营和代理进出口业务的中电华东与聊城伟业约定，中电华东为聊城伟业的出口代理商，负责报关、出口等工作。5月20日，聊城伟业向马瑞格公司出具授权书，授权中电华东作为聊城伟业的出口代理，负责办理该合同项下的出口手续并代表聊城伟业收汇。5月21日，中电华东向马瑞格公司出具形式发票，并于6月4日收到马瑞格公司向其电汇的货物预付款46 208.74欧元。6月6日，中电华东将上述预付款（人民币493 934.46元）汇至聊城伟业的银行账户。6日至12日，SGS在聊城伟业仓库对钢管进行了超声波检验，并向聊城伟业出具钢管质量“须经买方评估”的检验结果报告。该检验报告详细载明，97根钢管长度超过3 000毫米；其中，3根钢管存在缺陷，不符合SEP1921class C/C标准：1根存在9处缺陷，另2根钢管存在1处缺陷。该检验结果报告另注明“此结果报告不是清洁报告或检验证书，并不免除出口商的履约义务”。8月29日，马瑞格公司通知聊城伟业，其对收到的SGS检验结果不满意，要求聊城伟业在一个20/22吨集装箱装载不同型号钢管运到意大利，以便马瑞格公司检验钢管的内在状况。同时，马瑞格公司对钢管是否系约定生产商生产产生疑问，要求聊城伟业提供货物生产厂家的质量保证书，就钢管生产商的情况进行澄清。9月1日，马瑞格公司告知聊城伟业，其已证实聊城伟业出具的工厂质量保证书系伪造，并再次要求发运一个25吨集装箱的货物至意大利以便检验。9月3日，聊城伟业向马瑞格公司陈述，其保证该合同项下的产品是由成都依合同约定的国标生产，已通过SGS的检验，工厂质量保证书真实合法，马瑞格公司应在9月8日前支付货款余额。此后，马瑞格公司与聊城伟业就装运钢管至意大利检验的条件、货款余额是否应支付及何时支付等问题无法达成一致意见。次年3月16日，马瑞格公司以律师函的方式通知聊城伟业、中电华东解除合同，要求聊城伟业与中电华东返还预付款、赔偿损失。

另查明：成都无缝钢管有限公司于2002年与成都钢铁厂联合重组为攀钢集团成都钢铁有限公司。

一审法院认为，此案系国际货物买卖合同纠纷，双方当事人均同意适用中国《合同法》及相关法律审理本案，因此，此案应以中国法律作为准据法。

马瑞格公司与聊城伟业签订的这一国际货物买卖合同合法成立。聊城伟业已认可该合同约定的钢管生产厂家（CHENGDU SEAMLESS STEEL PIPES MANUFACTURER CO.，LTD）不存在，故聊城伟业无法提供符合合同约定的钢管，该合同自始履行不能，合同目的无法实现。马瑞格公司与聊城伟业就合同的变更履行问题也未能达成一致。因此，马瑞格公司关于解除合同的请求应予支持。聊城伟业已收到的预付款属于不当得利，应予返还。马瑞格公司支付的预付款为46 270欧元，但聊城伟业实际收到46 208.74欧元，聊城伟业返还的预付款应以46 208.74欧元为限。对于因履行不能给马瑞格公司造成的损失，从履行不能的原因看，聊城伟业作为出口商，系钢管销售商，在与马瑞格公司的缔约过程中自称是不存在的生产厂家的代理人，在合同履行中也未将该事实明确告知对方，聊城伟业存在明显过错，应承担因履行不能给马瑞格公司造成的损失。预付款46 208.74欧元的利息和61.26欧元的银行手续费用属于马瑞格公司的损失。马瑞格公司主张利息损失，自6月4日中电华东收到预付款之日起至次年7月20日止的预付款利息和61.26欧元的银行手续费用，聊城伟业应予赔偿。

中电华东仅是涉案货物的出口代理商，虽然其接受了马瑞格公司的预付款，但已将该款转交聊城伟业，不存在违约行为，不应承担民事责任。马瑞格公司要求中电华东承担民事责任的请求，一审法院不予支持。

关于马瑞格公司主张聊城伟业应赔偿预期利益损失23 125.00欧元（231 350.00欧元×10％）的问题，因马瑞格公司未提供证据证明其预期利益损失，故对该项诉讼请求，一审法院不予支持。

综上，根据中国《民法通则》第145条，中国《合同法》第32条、第42条第2款及第3款、第94条第4款、第97条、第126条，中国《民事诉讼法》第42条、第64条第1款、第120条第1款、第128条、第237条、第249条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条之规定，一审法院判决：（1）解除马瑞格公司与聊城伟业签订的合同；（2）聊城伟业向马瑞格公司返还收到的预付款46 208.74欧元（按照6月4日欧元与人民币的汇率折合人民币）；　（3）聊城伟业向马瑞格公司支付预付款的手续费61.26欧元（46 270欧元减去46 208.74欧元）（按照6月4日欧元与人民币的汇率折合人民币）；（4）聊城伟业向马瑞格公司支付46 208.74欧元的利息（按照6月4日欧元与人民币的汇率折合人民币）（按照中国人民银行同期贷款利率，自6月4日开始计算至次年7月20日止）；（5）驳回马瑞格公司的其他诉讼请求。一审案件受理费11 641元人民币，聊城伟业承担7 939元人民币，马瑞格公司承担3 702元人民币。

聊城伟业不服一审判决，提起上诉。

聊城伟业上诉称，（1）一审判决认定事实不清，上述合同不存在自始履行不能的情形。该合同中约定的钢管生产厂家为成都无缝钢管有限责任公司。合同签订后，聊城伟业因发现该生产厂家未进行工商登记注册，遂根据诚实信用原则，经马瑞格公司同意，在保证钢管原产地为中国、产品质量符合马瑞格公司要求的前提下，准备了货物。该批货物经马瑞格公司委托鉴定，除3根钢管被鉴定为质量不合格外，其余钢管均符合约定的质量标准要求。聊城伟业在马瑞格公司认可检验结果后，及时办理了相关出口手续，为合同的履行做了必要而充分的准备工作。马瑞格公司能够实现合同目的。（2）聊城伟业不应向马瑞格公司返还预付款、赔偿手续费及相应利息。马瑞格公司对生产厂家表述错误导致聊城伟业不能依约提供钢管；聊城伟业已备齐货物，在马瑞格公司未支付剩余货款、迟延给付的情况下，聊城伟业不能发货，马瑞格公司应支付违约金。故，即使合同解除，聊城伟业也不应退还预付款，赔偿手续费和利息。（3）一审判决适用法律错误，该合同不能解除。聊城伟业未向马瑞格公司提供过质量保证书，马瑞格公司亦未要求聊城伟业提供，不可能存在伪造质量保证书的情形，此事实已经一审判决认定。聊城伟业提供的货物在经马瑞格公司委托、指导人员参与检验的情况下，已被验收合格（除3根不合格外）。现马瑞格公司要求解除合同，违反诚信原则，对聊城伟业极为不公。若合同被解除，聊城伟业必然因钢管价格下降受到巨大经济损失，故该合同应继续履行。综上，请求二审法院撤销一审判决；本案诉讼费由马瑞格公司承担。(www.daowen.com)

马瑞格公司辩称，法院应驳回聊城伟业的上诉请求，理由如下：（1）聊城伟业因自身过错不能依约定提供品牌钢管，是案件的基本事实。聊城伟业系国内专门从事无缝钢管、钢材批发和零售的企业，在缔约过程中自称合同约定生产厂家的代理人，故其应清楚合同约定的生产厂家。合同签署后，聊城伟业不能提供该厂家钢管，具有明显过错。马瑞格公司从未同意以其他冒牌钢管代替合同中约定厂家的钢管。一审判决亦认定双方并未就该合同的变更履行达成一致意见。（2）聊城伟业提供的冒牌钢管质量不合格。①SGS对钢管质量出具的检验结果为：“须经买方评估”，97根钢管中有3根存在缺陷。因检验结果报告不是清洁报告或检验证书，并不免除聊城伟业的履约义务。因此，此结果报告不能证明钢管质量符合合同要求。②马瑞格公司亦未认可检验结果。从SGS检验出的质量问题，马瑞格公司了解到聊城伟业并非依约提供品牌钢管，故要求聊城伟业使用集装箱装运不同型号钢管运到意大利以便检验钢管的内在情况。③一审法院判决解除合同，适用法律正确。聊城伟业使用冒牌、质量存在严重瑕疵的钢管替代合同约定的品牌钢管，致合同目的无法实现，合同应予解除。

一审被告中电华东述称，该合同的主体为聊城伟业与马瑞格公司，中电华东并非该合同的当事人。马瑞格公司依该合同关系要求中电华东承担责任于法无据，一审判决认定该事实正确。

二审法院查明的案件事实与一审法院查明事实相同。

二审法院认为，本案系涉外货物买卖合同纠纷，各方当事人均同意适用中国《合同法》及相关法律，因此，应适用中国法律解决本案所涉争议。

本案当事人争议的焦点问题如下：（1）合同是否应解除；（2）若合同被解除，聊城伟业是否应返还马瑞格公司预付款、手续费及利息；（3）一审法院适用法律是否正确。

关于第一个焦点问题，该合同明确约定：聊城伟业出售给马瑞格公司的无缝钢管应为CHENGDU SEAMLESSSTEEL PIPESMANUFACTURE CO.，LTD所生产，该合同约定的生产厂家并不存在，聊城伟业在合同签订后不可能依约履行合同，故合同履行不能。聊城伟业现准备的货物与约定交付的标的物不符，其亦未提供证据证明与马瑞格公司就合同的变更履行达成一致意见。故马瑞格公司在订立合同时的预期目的无法实现，合同无法继续履行，应予解除。

关于第二个焦点问题，聊城伟业作为无缝钢管的销售商，在缔约过程中应如实陈述自身的经营能力。在缔约过程中，聊城伟业自称系CHENGDU SEAMLESS STEEL PIPES MANUFACTURECO.，LTD的代理销售商，马瑞格公司基于该陈述与其签订了合同。但该生产商并不存在的事实导致合同目的无法实现，合同应予解除。聊城伟业对合同的解除存在完全过错，应承担合同解除给马瑞格公司造成的损失并返还马瑞格公司履行该合同已支出的价款。

关于第三个焦点问题，因合同无法继续履行，合同目的无法实现，根据中国《合同法》第94条第4款的规定，应予解除；同时，根据中国《合同法》第97条的规定，聊城伟业应返还马瑞格公司已支付的预付款，赔偿马瑞格公司损失的手续费及相应利息。一审法院适用法律正确。

综上，聊城伟业的上诉请求，无事实根据和法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据中国《民事诉讼法》第153条第1款第1项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11 641元，由聊城市伟业承担。