真功夫之所以会发生夺权事件，是因为双巨头不相上下，当一个股东想把控企业的时候，遭到了另一个股东的绝地反击。当初有很多种办法其实可以避免这种结局的，比如签署一致行动人协议，或者将股权设置得略有倾斜，或者设置一个退出机制。

——律师　崔维

真功夫创立于1990年，曾经是中国最大的中式快餐连锁品牌，但是因为内部的股权之争，其发展的速度受到了影响。说起这段股权之争，也可谓惊心动魄。

真功夫的创始人为为潘宇海、蔡达标、潘敏峰三人，潘敏峰是潘宇海的姐姐、蔡达标的妻子，潘宇海占股50%，蔡达标、潘敏峰夫妻二人占股50%。这样的股权结构，从“168蒸品店”到“双种子公司”，最后到“真功夫”，从未发生过变革和调整。直到2006年，蔡达标夫妇离婚，潘敏峰将自己25%的股权给了蔡达标。这样一来，潘宇海和蔡达标二人各持有真功夫50%的股权。

2007年，真功夫在引入风投之后，开始准备上市。真功夫开始了“去家族化”的内部改革，以职业经理人替代原来的部分家族管理人员。而原来的管理人员基本上都是由蔡达标授职授权的，这样一来潘宇海基本上被架空，因此二人的矛盾也开始激化。

2012年5月25日，蔡达标向真功夫公司发出“关于查阅、复制公司有关资料的函”等函件，要求行使股东的知情权，但遭到了真功夫的拒绝。于是，蔡达标向广州市天河区法院提起诉讼，请求维护自己的合法权益。而这一次，法院一审支持了蔡达标的大部分请求。

然后真功夫又提出上诉。2013年12月12日，蔡达标因犯职务侵占罪和挪用资金罪，被判处有期徒刑14年。2014年5月6日，广州中院对这一案件进行了改判：真功夫公司于判决生效后10日内，将2011年3月17日至2013年7月18日的会计账簿提供给蔡达标委托代理人及会计专业人员查阅，同时也将此期间的董事会会议决议、监事报告、财务会计报告提供给蔡达标委托的代理人查阅、复制，驳回了蔡达标的其他诉讼请求，即其要求行使的是股东知情权而非董事权利。

所谓一山不容二虎，真功夫的悲剧就在于两个股东的股权相当。任何一个人想独自把控公司，都会遭到另一个人的反对和抗争。归根到底，还是因为真功夫的股权结构不合理。如果从一开始，蔡达标和潘宇海就不存在这种同股不同权的格局，有一个人做了公司的老大，牢牢地把握了公司的控制权，真功夫或许就会按照2007年时的计划顺利发展下去：上市，超越麦当劳，超越肯德基，做中国最大的快餐连锁品牌。(www.daowen.com)

可是天不遂人愿！

面对真功夫这场内部合伙人股权之争，我们唯有从中吸取教训，做好股权结构设计，避免这样的悲剧发生在我们身上。

好的股权设计就是要明确合伙人的权、责、利。合伙人讲感情、讲情怀固然重要，但最终还是要实现实际的利益，而对合伙人利益和价值的体现就是股权和股比。设计好股权结构，就会避免合伙人之间因为权、责、利而产生纠纷，这样更能够促进创业公司的稳定发展。

另外，好的股权结构可以明确公司的控制权，合伙人之间不会再因为争夺公司的控制权而消耗大部分的精力和心思。老大就是老大，其他人就要服从老大的带领。这样，公司会是一派井然有序、战斗力十足的景象。这种良好的秩序也会得到投资方的赏识，他们会更关注公司的产品和发展。如果投资方看到的是真功夫混乱不堪的内斗，想必再有钱也不愿意投给这样的公司。

真功夫内部合伙人的股权之争，不仅造成了蔡达标的锒铛入狱，而且也使真功夫的IPO（首次公开募股）计划泡汤。好的股权结构设计是创业项目IPO的重要条件和指标，如果这一指标不合格，上市计划几乎不可能实现。

所以，做好公司的股权结构设计，就是你好我好公司好的事情，是保证公司平稳顺利发展的基础和关键。