理论教育 通道与资金池/资产池业务监管探析

通道与资金池/资产池业务监管探析

时间:2023-06-10 理论教育 版权反馈
【摘要】:2010年7月2日,银监会口头通知信托公司暂停银信合作业务,银信合作产品规模直线下滑。2010年银监会发布的《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》规定,信贷资产的转让不能设计显性或者隐性的回购条款,或者即期买断加远期回购等方式规避监管,转出应该征求借款人的同意。2012年6月6日,中国证券投资基金业协会正式成立,是中国正投资基金行业独立的自律组织。

通道与资金池/资产池业务监管探析

1.对同业业务的监管

在2010年发布的《关于进一步规范银行金融机构信贷资产转让业务的通知》规定,信贷资产的转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款,要征求借款人的同意;转让双方不得采取签订回购协议或者以即期买断加上远期回购等方式规避监管;信贷资产转入方应当做好对拟转入信贷资产的尽职调查。

为了进一步规范金融机构同业业务,引导资金流向实体经济,降低企业融资成本,2012年要求同业代付业务入表,在2014年发布的《关于规范金融机构同业业务的通知》中针对银行与金融机构开展的以投融资为核心的各项业务,包括同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售(卖出回购)等同业融资业务和同业投资业务。

此次监管措施通过规定同业负债比例不超过1/3,同业存款不超过银行一级资本的50%等具体的监管措施控制金融机构的流动性风险,将同业业务纳入流动性管理框架

在2017年发布的《关于银行业风险防控工作的指导意见》中,要求整治同业业务,包括控制同业业务总量、做实穿透管理、消化存量风险以及严查违规行为。

2.对于银信合作的监管

银信合作理财产品是银行隐匿信贷资产的重要通道,以2010年为分界线。2010年以前,在所有的银信合作产品中,信贷类银信合作产品占比达到70%~80%;2010年下半年以后,银信合作理财开始纳入表内接受监管,如图4−8所示,银信合作在特色业务中的比重由2010年第三季度的64%下降到2013年第三季度的20%,之后基本维持在20%左右。银信合作理财投资信贷类资产的比例下降,而投资于证券市场规模的比例逐步上升,表明空转的规模在扩大,2015年第三季度甚至超过了投资于信贷类资产的比例,达到55%,而随着空转规模被抑制,回归金融服务实体经济的监管要求不断加强,该比例又出现了直线下跌,2019年底为22%。

2007年发布的《信托公司管理办法》中的限制性条款:信托公司不得以卖出回购方式管理信托资产;信托公司不得开展除同业拆入以外的其他负债业务,余额不得超过20%;信托公司不得开展担保业务,对外担保余额不超过50%。

图4−8 信托业银信合作规模及投向

注:信托特色业务包括银信合作、信政合作、私募基金合作、QDII、PE、基金化房地产信托。
数据来源:中国信托业协会。

2010年以前,监管当局对银信合作的态度是支持,并且将银行和信托公司的关系定性为委托和受托的关系,支持信托公司开展银信合作,可以将理财资金进行组合运用以及开展信贷资产证券化合作业务(《银行与信托公司业务合作指引》)。但是银信合作中银行占主导地位,信托公司作为通道情况逐渐暴露出来,2009年发布的《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》规定,银信合作中的融资类业务(比如银行受让信贷资产、票据资产、发放信托贷款等)中不得将资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发行银行;银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。

2010年上半年,银信合作理财产品规模高达2.9万亿元,占银行业全年信贷总额(7.5万亿元)的近一半水平,主要以信托贷款和信贷资产投资类业务为主。表明银信合作等表外业务的快速增长打乱了信贷扩张的节奏,且不需要计提拨备从而规避资本监管。2010年7月2日,银监会口头通知信托公司暂停银信合作业务,银信合作产品规模直线下滑。

2010年下半年至2011年对银信合作理财逐步纳入表内,并接受相应的监管。2010年银监会发布的《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》规定,融资类的银信合作业务[3]占比不得高于30%;将表外的融资类银信合作资产在两年内转入表内,同时大型银行和中小型银行需要达到150%以上的拨备覆盖率以及11.5%和10%的资本充足率。2010年银监会发布的《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》规定,信贷资产的转让不能设计显性或者隐性的回购条款,或者即期买断加远期回购等方式规避监管,转出应该征求借款人的同意。2011年银监会发布的《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》再次要求在2011年底前将银信理财合作业务转入表内,原则上每个季度至少按照25%的比例压缩银信合作贷款业务;对于未转入的信托贷款,信托公司需要计提10.5%的风险资本,并且对信托公司的信托赔偿准备金进行了限制。

2017年发布的《关于规范银信类业务的通知》仍然强调了以上问题,此外还规定了银信合作的资金不能违规投向限制性或者禁止性领域,比如地方政府融资平台、房地产、产能过剩领域、股票市场等。

3.对其他通道的监管

银证合作主要是在2011年以后,得益于银监会叫停银信合作以及银行与基金子公司通道业务受限,券商为银行新的通道,存在六种通道中介类业务:定向票据通道业务、银行信用证划款通道业务、现金类同业存款业务、银证债券类业务、银证保存款业务、银证信通道业务。

2012年6月6日,中国证券投资基金业协会正式成立,是中国正投资基金行业独立的自律组织。2012年是资产管理机构“全牌照”的年份,比如:(www.daowen.com)

2012年,证监会放开基金子公司的设立,分食非标融资市场;

2012年9月1日,《期货公司资产管理业务试点办法》对期货公司开展资产管理业务的试点资格、业务管理、业务规范、风险控制、监督管理和法律责任以及账户监测监控等方面进行详细规定。

2012年发布的《保险资金投资债券暂行办法》《关于保险资金投资股权不动产有关问题的通知》将保险资金直接投资股权的范围扩大到能源企业、资源企业和与保险业务相关的现代农业企业、新型商贸流通企业的股权;《保险资金委托投资产管理暂行办法》规定,保险公司可以将保险资金委托给有条件的资产管理人,开展定向资产管理、专项资产管理或者特定客户资产管理等投资业务。2012年10月22日至23日,连续发布六项新规,规定保险公司可以开展非保险资金的资产管理业务,可以采取信托结构开展保险资金债权投资计划和不动产投资计划,允许保险资产管理公司受托管理企业年金、住房公积金养老金等机构资金;保险资金可以投资银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、信托公司集合资金信托计划、不动产投资计划和项目资产支持计划。

2008年发布的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》标志着基金资产管理公司专户理财业务的开始,2009年发布的《关于基金公司开展特定多个客户资产管理业务的规定》标志着基金专户理财可以开展“一对多”业务。2012年,中国证监会修订了《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则》,允许基金的专项资产管理计划可以投资于非上市的股权、债权、收益权等资产。

2012年10月,对券商资产管理业务具有里程碑意义的监管政策相继出台,形成了“一法两规”,即《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司集合资产管理业务实施细则》《证券公司集合资产管理业务实施细则》的基本体系,通过将集合资产管理计划的行政审批制改为发行制,提高了效率;拓展投资范围,在股票、债券、基金、股指期货等证券品种的基础上,增加非上市公司股权、债权资产等;取消小集合、定向的投资比例限制,取消集合资产管理计划的最低规模限制。

2014年,证券业协会发布通知禁止券商资产管理的通道业务;2015年,证监会发言人张晓军首次提出全面禁止通道业务,强调不得让渡管理责任。

4.对银行理财的监管

2005年以后,银行、信托公司、基金公司、保险公司及证券公司的个人理财业务发展迅速。本质上,理财业务都是基于信托制度的,所谓的“受人之托、代人理财”,是一种表外业务。

保险公司是金融机构中最早进入个人理财市场的。20世纪90年代初,保险公司开发的具有理财功能的分红险,目前市场上的保险理财产品主要集中在投连险、分红险、万能寿险三种。2003年12月,证监会发布《证券公司客户资产管理业务试行办法》(现已废止),证券公司开始开展资产管理业务,包括单一客户办理定向资产管理业务、为多个客户办理集合资产管理业务和为客户办理特定目的的专项资产管理业务。2005年3月作为创新试点的券商正式推出集合理财业务,与其他理财机构不同的是,券商集合理财产品的投资范围灵活而且可以以自有资金部分参与。2005年发布《商业银行个人理财业务管理暂行办法》,商业银行可以根据客户分层和目标客户群的需求,审慎、合规地开发设计理财产品。2007年3月1日开始实施的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》,目的是推动信托投资公司从“融资平台”(逐步压缩集合资金信托贷款、担保、同业拆入等业务)真正转变为“受人之托、代人理财”,信托公司设立信托计划时,可以委托商业银行代理收付、推介信托计划给合格的投资者。

2006年银监会出台《关于商业银行开展个人理财业务风险提示的通知》,要求理财产品避免使用带有诱惑性、误导性和承诺性的称谓。2007年银监会出台《关于调整商业银行个人理财业务管理有关规定的通知》,将保证收益性质的理财产品的审批制改为报告制,是对银行理财业务的放松。2008年银监会出台的《关于进一步规范商业银行个人理财业务有关问题的通知》规定,商业银行应该自主设计开发、投资和管理理财产品,不得变相代销境外基金。2009年银监会出台《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》对理财资金的投向进行了规定,例如,投资单一借款人的贷款规模不得超过银行资本净额的10%,不得投资二级市场的证券、未上市公司的股权等。2009年银监会出台《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》,要求银行要将信贷资产的所有风险全部转让给转入方,不能签订隐性回购协议,且转入方计提风险拨备;同时,进一步要求信贷类理财产品投资存款、债券等流动性较高的资产不低于30%。2011年银监会出台《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》对理财产品变相高息揽储的问题进行了监管,要求延长理财产品发行期限。

2013年起,金融机构所有表内理财产品均纳入结构化存款中,纳入广义货币供应量中,因为保本理财产品作为存款的替代工具,实际上是契约型存款。2013年银监会出台《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》,重点控制理财资金直接或间接投资“非标准化债权资产”[4]的比例,规定在任何时点,投资于非标资产的余额以理财产品余额的35%和银行上年总资产的4%之间取最低的为上限。2014年银监会出台《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》,要求银行理财产品按照风险隔离、行为规范、单独核算、归口管理等要求开展。

2015年银监会6号文明确提到“银行业金融机构要审慎开展委外投资业务严格控制交易杠杆比率,不得违规放大投资杠杆”;46号文将非银行金融机构利用委外资金加杠杆等现象纳入理财空转的范围。实际上,银行委外业务负债端两大来源中的同业存单及理财的发行受到了限制,一是表外理财纳入广义信贷考核,二是53号文中将同业存单计入同业负债后,同业负债占总负债规模的比重不超过1/3。

2017年初,银行表外理财纳入宏观审慎评估体系中的广义信贷考核,将导致银行短期内会减少理财的发行;同年4月,“三三四”专项治理中,对理财空转、监管套利、理财的资金池运作等方面进行了专项治理。

2018年,有关银行理财方面先后发布了三个文件。其中,《资管新规》是对资管业务的整体要求,适用于银行理财。《商业银行理财业务监督管理办法》重点对投资者保护方面做了相关规定,例如,区分公募和私募理财产品,设置单只理财产品的销售产品,个人首次购买需要进行面签,引入投资冷静期,对理财产品进行“全流程、穿透式”的集中登记。理财子公司是商业银行下设的从事理财业务的非银行金融机构,目的是与商业银行进行风险隔离,《理财子公司管理办法》要求理财子公司要按照一般公司的治理结构进行运营,既要符合理财监管的要求,还要按照理财产品管理费收入的10%计提风险准备金。2020年3月发布的《商业银行理财子公司净资本管理办法》要求净资本不得低于5亿元,不得低于净资产的40%,不得低于风险资本。

5.对资金池—资产池业务的监管

2006年,民生银行推出国内首个以投资于信托计划为收益来源的人民币新股申购类理财产品,通过信托打新股形成“资金池”。2007年,融资类信托计划逐渐进入“资金池”对应的资产之中,并逐渐成为银行理财产品的关键配置资产。2011年以来,各家商业银行纷纷涉足“资金池”业务,所投资的资产包括存款、票据、回购、债券、信托资产等资产。

2013年发布的《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》规定证券公司开展银证合作定向业务时,不得开展资金池业务,并且不能将委托资金投资于国家禁止投资的行业;证券公司不得以承诺回购、提供担保等方式,变相向委托人保本保收益。2013年银监会8号文对银行理财产品投资非标产品进行比例控制。得益于2013年利率市场化的快速推进和银行理财业务的高速发展,2014年在货币和监管双宽松的作用下,券商资产管理的资金池迎来了契机:一方面,通过资金池的沉淀资金快速对接非标资产,解决了资金募集的时效问题,提高融资方的效率;另一方面,资金池和资产池对接过程中很好地解决期限错配问题,两者的利息差使资产机构获得很大的套利空间。2013年禁止银证合作的资金池业务,2014年禁止信托公司开展非标准化理财资金池业务,2014年禁止基金公司及子公司开展资金池业务,2015年禁止证券期货公司开展资金池业务,2016年禁止证券期货机构开展或者参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务。2018年《资管新规》对所有资管产品的资金池进行了规范,要求每只资管产品的资金单独管理、单独建账、单独核算,且封闭式资管产品最短期限要超过90天。

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