案例9.8

A公司欲兼并B公司。已知A公司对外发行的流通股为3 000万股，股票面值为1.5元/股，市面价值为4元/股。A公司最近几年的每一期间的应纳税所得额比较稳定，估计合并后每年约为1 000万元。B公司合并前账面净资产为500万元，上年亏损额为50万元，以前年度无亏损，该企业经评估确认的净资产价值为800万元。已知合并后A公司的股票面值基本不会发生变化，增值后的资产平均折旧年限为5年。有以下两个方案可供选择，请分析哪种方案更合算？

＞＞方案一：A公司用175万股和100万元购买B公司。

＞＞方案二：A公司以160万股和160万元购买B公司。(www.daowen.com)

＞＞方案一，因非股权支付额小于股权按票面计的15%，按税法规定B公司不用就转让所得缴纳企业所得税，企业B的50万元亏损可以在企业A盈利中弥补，同时企业A接受的企业B的资产可以按其账面净值为基础确定。这时，企业A弥补企业B亏损后的盈利为950（1 000-50）万元，每年的加计折旧为100（500÷5）万元，税后利润为：950×（1-25%）+100×25%=737.5万元。

＞＞方案二，由于非股权支付额大于股权按票面计的15%，则按税法规定B公司的转让收益要缴纳企业所得税，纳税额为：（800-500）×25%=75（万元）

A公司兼并B公司后，B公司不再存续，因此这笔税款实际由A公司缴纳，B公司的亏损额不能弥补。此时，A公司的利润为1 000万元，加计折旧额为160（800÷5）万元，税后利润为：1 000×（1-25%）+160×25%=790（万元）。扣除企业所得税后的净利润为623.8（722.8-99）万元。