1.股权转让缴纳所得税吗？

国税函[2009]285号文规定：税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。

对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

《国家税务总局关于2009年反避税工作情况的通报》（国税函[2010]84号）规定：加大对无形资产及股权转让等关联交易的关注度……鼓励各地积极探索无形资产和股权的合理作价方式。

《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告[2010]27号）规定：自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。

《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

2.股权转让的筹划技巧

（1）法人股东对股份公司先进行利润分配，然后再转让股权。

这样可以减少股权转让所得，控制企业所得税。而法人股东所获得的利润分配额是免税的。

（2）合理控制股权转让价格，降低股权转让的税收负担。

法人股东或自然人控制股权转让价格，可以降低股权转让所得，从而降低企业所得税或个人所得税。

3.股权转让筹划案例

案例9.7

A公司于2012年2月20日以银行存款900万元投资于B公司，占B公司股本总额的70%，B公司当年获得税后利润500万元。A公司2013年度内部生产、经营所得为100万元。A公司所得税率为25%，B公司的所得税率为15%。(www.daowen.com)

＞＞方案一：2014年3月，B公司董事会决定将税后利润的30%用于分配，A公司分得利润105万元。2014年9月，A公司将其拥有的B公司70%的股权全部转让给C公司，转让价为1 000万元，转让过程中发生税费0.5万元。

＞＞方案二：B公司保留盈余不分配。2014年9月，A公司将其拥有的B公司70%的股权全部转让给C公司，转让价为1 105万元。转让过程中发生税费0.6万元。

则A公司应纳企业所得税额计算如下：

＞＞方案一：A公司生产、经营所得100万元，税率25%，应纳企业所得税=100×25%=25（万元）。

A公司分得股息收益105万元，不需缴纳企业所得税。

股权转让所得=1 000-900-0.5=99.5（万元）

应纳所得税额=99.5×25%=24.88（万元）

因此，A公司2014年应纳企业所得税额为49.88（25+24.88）万元。

＞＞方案二：同理，A公司生产、经营所得应纳税额25万元。

由于B公司保留盈余不分配，从而导致股息所得和资本利得发生转化，即当被投资企业有税后盈余而发生股权转让时，被投资企业的股价就会发生增值，如果此时发生股权转让，这个增值实质上就是投资者在被投资企业的股息所得转化为资本利得。因为企业保留利润不分配，才会导致股权转让价格升高。这种因股权转让而获得的收益应全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。

A公司资本转让所得204.5万元（1 105万元-900万元-0.5万元），应纳所得税额51.13万元（204.5万元×25%）。

A公司2014年合计应纳企业所得税为76.13万元（25万元+51.13万元）。

方案一比方案二减轻税负为：76.13-49.88=26.25（万元），前者明显优于后者。其原因在于，A公司在股权转让之前获取了股息所得，有效防止了股息所得转变为股权转让所得，避免了重复征税。