资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的。如果进行资产收购，被收购企业通过资产转让发生了所得，被收购方要按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失，企业股东需要缴纳企业所得税。如果资产收购发生了资产损失，也可以按规定税前扣除。

税法规定，企业进行资产收购，相关交易应按以下规定处理：（1）被收购方应确认资产转让所得或损失；（2）收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定；（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。以上税务处理为一般性税务处理。

案例9.2

甲公司于2014年1月1日将一座厂房及其内部设备全部出售给乙公司，出售资产的账面原价为2 500万元，已计提折旧1 000万元，售价为2 000万元。乙公司用银行存款支付款项。乙公司在收购该项资产后立即投入了使用。

根据税法规定，甲公司转让该项资产的所得为500万元（2 000-1 500）。因此需要缴纳的企业所得税为：500×25%=125（万元）

对于适用特殊性处理的企业重组，应符合以下五个条件：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。即企业一系列的资产交易行为除了具有税收利益以外，还具有合理的商业目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动。

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

在符合上述前提的情况下，如果资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以按规定进行特殊性税务处理：（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

案例9.3(www.daowen.com)

为了节省生产成本，乙公司决定以500万元价格收购其原料供应厂家的全套生产线。该厂家是甲公司的一个子公司，公司资产总额为500万元，该生产线的公允价值为450万元，账面价值为400万元。经董事会商讨，乙公司以40万股普通股和40万元现金来支付价款，合同签订之日乙公司的股票公允价值为11.5元/股，乙公司收购该套生产线后立即投入了使用。

关于本案例是否适用所得税处理的特殊性规定的条件，依据财税[2009]59号文件的规定，企业合并在符合重组业务特殊性处理基本条件的基础上，适用所得税处理的特殊性规定需要同时符合下列两个条件：一是资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，二是受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

在该项资产收购中，乙公司收购的生产线占甲公司全部资产的比例为80%～90%的大于75%。

乙公司支付的价款中以股权进行支付的金额为92%的大于85%。

那么该项资产收购适用于资产收购的特殊性税务处理。甲公司取得乙公司的股权的计税基础为400万元，乙公司取得甲公司的生产线的计税基础也为400万元。

总的来说，资产收购的税务处理主要有两种方法。第一种方法是分步确定法。即先确定转让企业取得全部经济利益的计税基础，再确定受让企业股权的计税基础。其中，取得全部经济利益的计税基础=收购资产原来的计税基础+转让环节应缴纳的相关税费+非股权支付对应的资产转让所得或损失，这里全部经济利益包括受让企业股权和非股权支付两部分内容。由于资产收购中确认了非股权支付对应的收购资产的转让所得或损失，因此非股权支付的计税基础为公允价值。这样，根据上面的公式即可反推出受让企业股权的计税基础。第二种方法是利用分解理论确定股权的计税基础。我们可以将转让企业的收购资产分为两部分，一部分用于换取受让企业的股权；一部分用于转让，并取得非股权支付。由于资产收购时未确认受让企业股权对应的资产转让所得或损失，所以只能按这部分资产的原计税基础确定受让企业股权的计税基础。设非股权支付对应资产的原计税基础为X，收购资产的公允价值÷收购资产的原计税基础=非股权支付的公允价值÷X，通过该等式即可解出X值，从而确定受让企业股权的计税基础=被收购资产原计税基础-X。

案例9.4

燕山商务会馆股份有限公司为进一步扩大经营规模，于2014年7月1日与君太酒店签订了资产收购协议。协议规定，燕山商务会馆收购君太酒店全部酒店类资产，截至2014年6月30日，君太酒店全部资产的账面价值为5 000万元，公允价值为6 200万元，其中被收购资产的账面价值为4 800万元，公允价值为6 000万元；燕山酒店支付的收购对价包括定向增发股票、支付银行存款及转让库房。

其中向君太酒店定向增发股票900万股，每股发行价格为6元；支付银行存款200万元；转让的库房评估价格为400万元，账面价值为280万元。

君太酒店转让资产的比例=4 800÷5 000=96%，大于75%；股权支付占取得全部经济利益的比例=（900×6）÷（900×6+200+400）×100%=90%，大于85%，假定同时符合特殊处理的其他条件。

则君太酒店可以进行如下税务处理：第一，暂不确认资产的全部转让所得，但应确认两项非股权支付对应的资产转让所得=（6 000-4 800）×（600÷6 000）=120（万元）；第二，确认取得股权的计税基础。按照上述第一种方法，股权的计税基础=4 800+120-600=4 320（万元）；按照上述第二种方法，设用于转让资产的原计税基础为X，则有（900×6+600）÷4 800=600÷X，解得X=480（万元），即取得股权的计税基础=4 800-480=4 320（万元）。未来君太酒店如果转让此部分股权，在计算股权转让所得时允许扣除的金额应为4 320万元，而不是取得时该项股权的发行价格5 400万元。