在股权转让过程中，转让方应该注意不要把股息所得转化为股权转让所得，这样会加大转让方的税收负担。正确的做法是先进行利润分配，然后再进行股权转让。

案例8.3

A公司于2012年2月20日以银行存款900万元投资于B公司，占B公司股本总额的70%，B公司当年获得税后利润500万元。A公司2013年度内部生产、经营所得为100万元。A公司所得税率为25%，B公司的所得税率为15%。

＞＞方案一：2014年3月，B公司董事会决定将税后利润的30%用于分配，A公司分得利润105万元。2014年9月，A公司将其拥有的B公司70%的股权全部转让给C公司，转让价为1 000万元，转让过程中发生税费0.5万元。

＞＞方案二：B公司保留盈余不分配。2014年9月，A公司将其拥有的B公司70%的股权全部转让给C公司，转让价为1 105万元。转让过程中发生税费0.6万元。

则A公司应纳企业所得税额计算如下：

＞＞方案一：A公司生产、经营所得100万元，税率25%，应纳企业所得税=100×25%=25（万元）。

A公司分得股息收益105万元，不需缴纳企业所得税。

股权转让所得=1 000-900-0.5=99.5（万元）

应纳所得税额=99.5×25%=24.88（万元）(www.daowen.com)

因此，A公司2014年应纳企业所得税额为49.88（25+24.88）万元。

＞＞方案二：同理，A公司生产、经营所得应纳税额25万元。

由于B公司保留盈余不分配，从而导致股息所得和资本利得发生转化，即当被投资企业有税后盈余而发生股权转让时，被投资企业的股价就会发生增值，如果此时发生股权转让，这个增值实质上就是投资者在被投资企业的股息所得转化为资本利得。因为企业保留利润不分配，才会导致股权转让价格升高。这种因股权转让而获得的收益应全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。

A公司资本转让所得204.5万元（1 105万元-900万元-0.5万元），应纳所得税额51.13万元（204.5万元×25%）。

A公司2014年合计应纳企业所得税为76.13万元（25万元+51.13万元）。

方案一比方案二减轻税负为：76.13-49.88=26.25（万元），前者明显优于后者。其原因在于，A公司在股权转让之前获取了股息所得，有效防止了股息所得转变为股权转让所得，避免了重复征税。

值得一提的是，被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。因此，在A公司进行转让之前B公司分配股息时，其分配额应以不超过“可供分配的被投资单位累计未分配利润和盈余公积金的部分”为限。

上述筹划方案适用于类似情形，比如外商投资企业的外籍个人股东转让其股权，就应当采取“先分配后转让”的筹划策略，因为外国投资者从外商投资企业取得的利润（股息）和外籍个人从中外合资经营企业分得的股息、红利，免征个人所得税，而外国企业和外籍个人转让其在中国境内外商投资企业的股权取得的超出其出资额部分的转让收益，应按20%的税率缴纳预提所得税或个人所得税。因此，采取“先分配后转让”可以有效避免重复征税，通过利润分配减少了投资方的股权转让所得，降低了投资方的税收负担。