DF公司是一家民营科技公司，2012年年底，公司与某科技团队（以下称“X团队”）进行合作，成立Y公司。其中，DF公司出资3 000万元，占Y公司总股本的52%，X团队以技术专利、市场开拓和建设团队投入等占Y公司48%的股份。然而好景不长，2年多后，DF公司开始收缩资金投入甚至抽离注册资本，并在2015年5月开始着手解散Y公司。

（一）投融资双方介绍

1.融资方介绍

X团队的主要成员来自S省某电子研究所。该电子研究所在20世纪90年代中后期先后参与了国内知名的SZ海关“电子车牌”工程建设、C市三桥不停车收费（ETC）工程建设、世行项目CY高速公路中部分长大隧道机电工程建设。但由于资金匮乏，并且缺乏有效的管理手段，其后续业务无法继续进行。随后，应相关专家建议，来自射频识别、道路规划和交通安全方面的专家与该电子研究所的原技术工程队伍进行重新组合，组建了X团队。该团队整合后成为专业从事智能交通信息资源开发和应用的新型高科技企业，在我国首创了区域性××系统（以下简称“A系统”）。团队中的主要人员，均有在这一领域长期从事研发和工程建设的经历和丰富经验。团队中同时拥有一个由工程院院士、部级专家和著名高校及研究单位的教授、高工组成的专案组，作为企业强大的、高水平的科技支柱。

2.投资方介绍

DF公司成立于20世纪90年代，是某市第一家民营股份合作制高新技术企业。DF公司经历了多年的坚实发展，3次战略调整，已成为拥有多家控股参股公司的企业集团。集团以交通视频识别采集、电力设备以及特种空调制造为主的3大支柱产业销售总额达到21亿元，上缴利税逾亿元。DF公司下有上市公司一家，该上市公司成立于2010年，已成为视频安防系统产品及解决方案最主要的开发商及供应商之一。DF公司还擅长于资本运作，其控股参股和上市融资都有成功业绩。DF公司按照符合自身利益发展方向进行投资：与企业业务结构相关联的；有广阔潜在市场的；概念新异适合资本运作的。很显然，A系统是完全符合DF公司投资选择标准的。

（二）投资项目技术和市场分析

1.关于X团队拥有的A系统

A系统是通过建立汽车数字化标准信源及其运行管理机制，开发与之配套的关键技术装备，建立基于现代计算机技术、通信技术、信息技术和符合国家现行交通管理模式的公路交通信息资源的采集与发布平台。自20世纪90年代初期开始，X团队就开始研究我国交通管理模式和汽车道路交通信息资源的开发技术和开发模式，吸收和借鉴了国际智能交通领域的科学理念和先进技术，逐渐形成了以“汽车数字化标准信源”（即“汽车电子标签”，又称为“电子车牌”）为基础建立区域性汽车道路交通信息开发和应用系统的项目创意。随着“射频识别技术”（RFID）和“专用短程接入通信技术”（DSRC）的日渐成熟，又进一步创立了以“电子车牌”信息体制为主要内容的技术研发、系统集成、标准制定及总体规划，用产业化的方式和区域性建设的步骤来开发我国汽车道路交通信息资源，用信息服务的运营模式向全社会提供汽车道路交通信息。

2.市场前景

A系统通过多种方式对汽车道路交通信息资源分类处理与整合，开发和应用，通过特殊的运营模式，向政府和社会提供“涉车”“涉驾”的管理和服务多达81个项目，其产生的社会效益和经济效益是不可估量的。其主要功能有：交通信息管理、特种车辆管理、交通税费的收缴、拥堵路段收费管理、不停车电子收费（ETC）等。一般来讲，智能交通的投入占到交通建设整体投入的10%～14%。2014年中国交通建设投资总额达到5 000亿元，也就是说智能交通的投入有500亿～700亿元。从长远来说，目前国家正大量投资于交通基础设施建设，城际的高速公路网络，各个城市内从地铁、高架到地面环路的立体交通网络，以及相应的信息采集、监控、收费和管理系统建设为从事智能交通的公司提供了广阔的市场前景。未来10年，整个智能交通系统投入将超过2 000亿元。

（三）投资过程

从国际智能交通发展方向和国家产业鼓励政策看，A系统具有非常好的发展前景，加上有强大的专家组作为后盾，特别是X团队领先的射频识别技术和完整的信息系统集成，深深吸引了DF公司。按照双方最初的合作协议，DF公司投资3 000万元人民币组建Y公司，占Y公司总股本的52%，X团队以技术专利、市场开拓和建设团队投入等占48%的股份，公司董事会由双方组成，其中法人代表和财务总监来自DF公司，总经理和技术总监来自X团队。DF公司不参与具体的技术设计、项目建设以及前期营运。并以H省A系统开发为契机，使该项目在H省内成功运行，然后在全国的范围内循序渐进，逐省开发，协助政府构建先进的、高效的“区域性车辆管理系统”。项目成功运行后，DF公司承诺放弃实际控制权，并择机在国内外资本市场上市，或者寻找更大的投资商以便DF公司成功退出。由此可见，DF公司对X团队的投资属于民营企业风险投资类。

2013年年初，Y公司正式成立并展开项目开发工作，H省通过SZ高交会对A系统进行招商引资，在H省建立A系统。随后，X团队对H省进行了市场调研，并将A系统向H省政府、公安厅等部门进行了演示，获得各界良好反应，准备进入具体实施阶段。由于该项目涉及H省发改委、交通厅、公安厅、科技厅、信息厅、无线电管理办公室等多个政府职能部门，项目必须获取政府批文。为此，X团队通过自己的渠道进行了政府公关工作，同时深入技术研发和员工培训。经过半年的市场开拓，H省主管领导批示项目论证。2014年年初，X团队为了争取市场主动权，在H省成立Z公司，计划加快项目的立项，并将Y公司主体留在SZ市进行全国市场开发，而在H省以项目部的形式进行项目建设。从2014年下半年开始，H省主管领导连续两次更换，加上国家交通部门和公安部门在技术标准、管辖权等方面尚有分歧，使A项目的立项工作陷入进退两难的境况。此后，DF公司和X团队通过各自渠道继续争取政府批文，没有任何突破，双方在战略调整和资金使用方面矛盾逐渐加大，最终未能达成共识。2015年年初，DF公司开始收缩资金投入甚至抽离注册资本，于同年5月开始着手解散Y公司。

（四）案例启示

本案例是民营企业注资国内高科技项目的一个典型失败案例，风险投资仿佛总是伴随着高科技而生，但因对风险估计不足而失败。这样的前车之鉴是值得珍惜的教材，其经验教训值得总结和关注。(www.daowen.com)

（五）案例任务要求

任务一：在进行投资项目风险管理时，如何规避初创期项目的风险？

任务二：对初创期项目投资是否要控股？

任务三：结合本案例，探讨如何进行风险控制？

任务四：如何对管理团队进行激励？

【参考答案】

任务一：在进行投资项目风险管理时，如何规避初创期项目的风险？

本案例风险投资介入时机选择在项目市场开拓的前期。此时，项目技术风险、政策风险还没有显示出来，风险投资的风险非常大。国内外优秀的风险投资机构对处于市场开拓前期的项目一般都采用分阶段投资方式，以此规避风险。风险投资机构采取分阶段投资方式，以保留放弃或继续投资的权利，实际上相当于拥有一个“投资期权”。当项目发展顺利时，风险投资机构可以追加投资；当项目发展不尽如人意时，风险投资机构可以退出项目。分阶段投资可以降低投资风险，也可以引进新的风险投资商。但是，在本案例中，DF公司采取一次性注资方式，缺乏对项目投资风险控制的手段。

任务二：对初创期项目投资是否要控股？

对于初创期项目的投资，从国外风险投资机构的投资经验来看，并不需要绝对控股被投资企业。首先，绝对控股意味着风险投资机构要提供大量的资金，而初创期企业的各种风险还未完全显现，管理团队的工作能力也还未得到市场认可，此时投入大量资金有很大的风险。其次，被投资企业愿意失去控制权本身就不是一个好的信号。因为如果项目的前景是广阔的，未来是能够获得巨额盈利的，那么，创业团队一般都不太愿意过早地失去控制权，创业团队也希望分阶段融资。这样能在第一次融资并经营良好的条件下以更优惠的条件获得后续融资。最后，风险投资机构控股初创企业，对创业团队的激励作用也会减弱，因为创业团队在企业中的利益沉淀受到了稀释。在本案例中，DF公司不仅在资金上处于绝对控制地位，还计划在对外话语权方面进行控制，并取代X团队原有的市场渠道，导致X团队十分不满，甚至全体休假。双方博弈的结果是双败，DF公司失去了技术团队，X团队无后续资金投入，项目搁浅。

任务三：结合本案例，探讨如何进行风险控制？

风险投资是主动承担风险的金融工具，但并不意味着投资人不注重风险的控制。事实上，风险控制条款的设计是风险投资过程极为重要的一环。而所有的风险控制条款中，又以退出条款为重。风险投资的退出，分为失败后的退出和成功后的退出。在本案例中，从DF公司收缩资金甚至抽离注册资金这一点就可以看出，DF公司在进入该项目之前，没有仔细地设计过失败退出条款。著名的风险投资机构在投资协议中，一般都会规定：如果项目进展不能达到某个指标，风险投资机构有权更换被投资企业管理层，或者回购管理层所拥有的股份，或者是以某个事先约定的价格要求管理层购回风险投资机构拥有的股份，或者破产清算等。但是，DF公司没有设计缜密的退出条款，仅仅考虑了成功后的退出。风险投资不能避讳失败，而应该时时考虑失败，只有提前考虑了失败的风险，并设计了相应的条款才能最大限度地避免损失。

任务四：如何对管理团队进行激励？

风险投资机构与被投资企业之间存在着信息不对称，如何才能促使创业团队不偏离风险投资公司的目标呢？需要对创业团队进行有效的激励，并以相应条款为依据。因此，有经验的风险投资机构在进入某个项目之前，一般都要求被投资企业明晰产权，用股权来激励和团结管理团队。并且，有些风险投资机构还会使用其他的方式进一步激励创业团队。比如摩根斯坦利等外资投资蒙牛时就规定：如果“蒙牛股份”在接受投资后的3年中复合增长率超过一定数值，风险投资机构将“赠送”7 800万股“蒙牛乳业”股份。而在本案例中，DF公司仅仅注重项目的成败，没有引入任何激励措施，因此也就没有进行有效的股权设计，公司和项目的远期规划缺失。在项目批文暂时遇到难题的时候，DF公司和X团队分别考虑各自的生存和退出，存在明显的短期行为。这可能是一个投资理念的问题，一些风险投资机构一味强调控制，却忽视了“胡萝卜”的魔力。DF公司投资X团队的案例是失败了，但也对国内民营企业涉足风险投资提供了宝贵的经验，希望这些启示能促使国内风险投资机构不断探索成功之道。