发起人协议书是公司发起人组建公司时的一个约定，与章程一样，对大家都有约束力。有些不宜写入章程的，可以用发起人协议书给予约定。发起人协议书一般对合作原则、公司名称、经营地址、经营范围、原始股本金、成立方式、股东的进入与退出、发起人人事安排与薪酬、原始股本金的保值与分红以及其他事项进行约定，特别是股东的进入与退出、发起人人事安排与薪酬、原始股本金的保值与分红、重大问题的决策程序等，特别重要，要认真思考。下面是某公司的发起人协议书，仅供参考。

发起人协议书

为设立成都××科技有限公司，明确发起人权利义务，兴趣相同、志向相同、能力互补的赵某、屈某、李某、张某等四名自然人共同作为发起人，按照公平、公正、守法的原则，经充分协商，一致达成如下协议：

一、合作原则

大家为了梦想和信任而相聚。把企业做成功、做精做强做优，做成世界一流，实现人生价值，就是我们的梦想。因此，遇事多沟通少埋怨；多理解少责怪；多信任少猜疑；多搭台少拆台。珍惜缘份、珍惜情谊、永远不做敌人。

二、公司名称：成都××科技有限公司（暂定名，按商标注册定）

三、经营地址：四川省成都市

四、经营范围（以营业执照为准）

LED光源封装、LED灯具及配件材料和光机电设备的研发、生产、销售；光学仪器、光电器件的生产与销售及工程设计、工程安装、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训等；机械设备、计算机软硬件的生产与销售；化工产品销售。从事货物及技术进出口的对外贸易经营，以及其他无需许可或者审批的合法项目。

五、原始股本金

认缴资本总额为2018万元，股份总数为100股，每股面值20.18万元。

六、成立方式

采取发起方式设立，由发起人用现金认购全部股份，各发起人认购比例如下：赵某认购72股，占股份总数72%；屈某认购20股，占股份总数20%；李某认购4股，占股份总数的4%；张某认购4股，占股份总数的4%（赵某认购的72股中，代持的员工期权股和新引进人才股20股，到转让时按公司净资产转让）。

同意发起人赵某以现金出资人民币1452.96万元，占股份总数的72%，本次出资732.96万元，于2012年12月25日前到位，余款720万元于2014年12月25日前交清。

同意发起人屈某以现金出资人民币403.60万元，占股份总数的20%，本次出资203.60万元，于2012年12月25日前到位。余款200万元于2014年12月25日前交清。

同意发起人李某以现金出资人民币80.72万元，占股份总数的4%，本次出资40.72万元，于2012年12月25日前到位。余款40万元于2014年12月25日前交清。

同意发起人张某以现金出资人民币80.72万元，占股份总数的4%，本次出资40.72万元，于2012年12月25日前到位。余款40万元于2014年12月25日前交清。

七、股东的进入与退出

1.公司股东入股自愿，转（退）股自由，转（退）时可以协商转让。协商不成，由公司其他股东无条件按股东退股时公司实际资产价值（不含无形资产和呆账）的60%折算，当年退折算金额的40%，剩下每年退折算金额的20%，四年退完。退付后，退股股东的股权按留下股东股权比例量化到留下股东名下，实现股权转让。若大家都要退股，公司按章程规定进行清算。

2.除董事长代持股权转让外，其他股东的股权转让同等条件下现有股东有优先购买权。转让给现有股东以外的单位和人员，受让人须出具同意此《发起人协议书》的书面同意函。同时，股权转让人须将溢价部分按税法规定缴纳个人所得税，取得完税票据后，股权转让协议方可生效。

3.今后新发展进入的股东，入股时必须以现金入股，并签署同意公司《章程》和本《发起人协议书》的声明，方可加入（新增股东股权从现有最大股东代持股中按董事会决议协议转让）。新股东入股以后的股权转让，优先以协议价格转让，协议不成，按第七条第1小条约定执行。

4.经股东提议推荐的新增股东（主要指风投公司或基金），经股东会按表决权通过后，所有的股东按比例稀释转让，转让款按比例付给转让的股东。经股东会议确定的股份稀释比例不得高于原始股份的50%（股东自己协商转让的除外）。

5.除风投公司进入所有股东按比例稀释股权外，其余情况所有股东股权转让，完全取决于自愿，任何人不得动员其他股东将股权转让给第三人（因公司发展需要，确实需要吸收的新股东，从董事长所代持股权中按转让时公司净资产折价购买，但购买数不能超过拥有股权最少的发起人）。

6.根据公司发展需要，董事长有权作出按原有股权增资扩股的决定，股东是否增资扩股，完全取其自愿，由股东自己决定，但最后以实缴资本重新量化股权，原则上增资扩股的规模不超过现有投资额的两倍（所有股东一致同意除外）。

八、发起人人事安排与薪酬

1.公司成立后，由赵某出任董事长（法人代表），张某、李某出任董事，屈某出任监事。只要发起人没有退股，这一职务为终身职务。退休后改任荣誉职务，按现职的80%领取薪酬，作为对发起人退休后生活质量的保障。

2.根据个人特长，公司成立后，由赵某兼任总经理、张某兼任行政副总、屈某兼任营销副总、李某兼任研发副总（总工程师）。薪酬：赵某每月5000元、张某、李某、屈某每月4000元；年终发起人股东慰问金每人1万元。今后随着公司的发展，薪酬和年终发起人股东慰问金逐步提高。兼职不兼薪。

3.此条权利，只有发起人本人享受。

九、原始股本金的保值与分红(www.daowen.com)

1.企业利润扣除原始股以股东实缴现金为基数，按年息20%支付资金占用费；其余个人资金（含分红未领取资金）作为公司借款，按年息15%支付资金占用费后再作为可分配利润，按股本进行分红。

2.未经股东会同意，任何人不得从公司借款。特殊情况下经股东会同意的借款，原始股东按年息20%收取资金占用费，其他人员借款按年息15%收取资金占用费。

3.公司原始股转让后，不管受让方支付的转让金额如何，均以每股20.18万元按年息20%支付资金占用费。今后统一增资后，按统一标准执行。

4.资金占用费在公司上市分配公司积累时予以体现。上市时先从资本（产）积累中扣除资金占用费（转股）后的利润再按股（包括原始股、期权分红股、绩效股等）分红配股。

5.经董事长提议，股东会批准，可以决定给予优秀员工及老员工、特殊引进人才期权股奖励。期权股（绩效股）与公司原始股（资本股）等额分红。

十、重大问题的决策程序

1.为提高公司董事长的决策权力，维护公司稳定，公司一般股东股权的50%的表决权归董事长（公司决策发生分歧时，董事长有最后决定权）。

2.公司建立协商运行机制。重大决策董事长应主动征求其他股东的意见，股东应充分表达自己的意见供董事长决策参考，但董事长均有最终决定权，其他股东有意见可以保留但必须无条件的服从董事长的决定（以不影响小股东权益、遵守公司章程和本发起人协议书为前提）。

3.除环境污染、安全生产等人命关天的急事外，坚持先征求意见后决策的工作程序。按对事不对人的原则，先定规矩后办事，先定方案后实施。董事长牵头定方案、定规矩，具体实施交职能部门。

十一、其他约定

1.风投公司介入前，董事长个人的创造发明可以由董事长代持，专利权人为董事长，但不领取“一奖两酬”；公司其他人员的创造发明均为职务发明，专利权人为公司。

2.在任何条件下，任何股东不得私自扣押公司的各种公章和与财务相关的各种证件及支付工具，一旦出现上述行为的股东应该按其他股东注册资金认缴额足额给以补偿并承担法律责任，但股东可以依法维权。

3.公司成立由张某牵头办理相关手续。筹备期间需要产生的一切费用，由赵某先行垫付，公司成立后进入公司开办费用。

4.全体发起人一致确认下列责任条款：

①对届期无人认购之股份负连带认购责任；

②对届期未缴纳之股款负连带缴纳责任；

③公司成立不了时，设立费用由赵某承担；

④公司成立不了时，对认股人负连带退还股款责任；

⑤公司成立不了时，对设立债务负连带偿还责任；

⑥由于发起人过失导致公司财产受损害时，发起人负连带损害赔偿责任。

十二、本协议未尽事项由赵某酌情解决。

十三、本协议的修改须经全体发起人股东同意。

十四、本协议自签字之日起生效。违反本协议的发起人对其他发起人负损害赔偿责任。

十五、本协议与章程不一致的地方，以本协议为准。

十六、本协议在公司上市后自行废止。

十七、本协议一式五份，发起人各执一份，存档一份，五份具有同等效力。

发起人签名：

×年×月×日