股权是你在这个企业的资产权、话语权、决策权、知情权等权力的表现形式，关系着你在这个企业是打工者还是老板、是大老板还是小老板，股权决定着股东的命运。股权结构决定着企业的命运，是调动合伙人积极性的重要举措。

既然股权结构决定着企业的命运，很多企业都死在股权分配的坎上。那么，合伙人之间的股权到底应该如何分配呢？“真功夫”最主要的纠纷原因就是股权问题引发的内部纷争。前期潘某作为真功夫的创始人，随着事业做大，潘某解决了中式快餐没办法标准化的难题，使得“真功夫”得以开始迅速扩张。但到了后期，负责门店扩张的蔡某作用更大，它的股权架构却没有发生相应变化，双方因此产生了很多纷争。蔡某就把潘某赶出了核心层。心有不甘的潘某搬出旧账，控诉蔡某侵占，把蔡某送进了牢房，蔡某因此被判了14年的有期徒刑，股权结构不合理导致了他们反目成仇。

1.为什么要设计股权架构

①明晰合伙人的权、责、利。合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益。怎么能够体现你的利益和价值，很重要的一点就是股权、股比。后者是你在这个企业中的作用，权力以及利益的重要体现。

②有助于创业公司的稳定。多数创业合伙人，都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业企业受到影响。

③影响公司的控制权。从“真功夫”的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议就完全可以避免。

④方便融资。现在投资人在跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构是否合理，如果看到的是比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。

⑤进入资本市场的必要条件。每个创业者创办企业都有上市这个目标，只要想上市，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰、合理。

2.设计股权架构有哪些原则

最差的股权架构是均等。因为不同的合伙人对企业的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。因此，如果企业是股权均等架构，无论处于什么阶段，都要抓紧调整股权架构，协商或者回购的方式都可以考虑。好的股权结构有以下标准：

①简单明晰。创业公司成立时一般都比较草根，合伙人不能特别多。人多心多，难以统一。有人说，投资人在投资的时候会看你的创业团队。其实投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，有没有CTO，COO，都不重要，所以，不能为了追求吸引投资者而刻意增加创始合伙人的人数。

②一定要有带头大哥。也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。这就是董事长，就是大股东，最好是控制市场的人。董事长一定要有最后拍板权。

③资源互补。合伙人不是有钱就能成为合伙人的。关键是要志同道合，有共同的理想。一定要有一定的特长，要有一定的资源。要能做到优势互补、资源互补、短板互补。

④股东之间要信任。股东之间一定要相互信任。要以事业为目标，不争名、不争利，企业做大做强了，对大家都有利。名和利聚焦董事长，是企业发展的需要，股东要想得通。温饱解决了，钱多钱少就是个数据。董事长当大股东，利益大责任就大，压力就大。珍惜缘份很重要。

3.股权蛋糕如何切

创业团队在早期创业时，首先想到的是你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%，把股权分完。这样不好。最好是在设计股权架构时，先预留一部分股权，余下的才由创业团队合理分配。一是预留股权激励员工。现在大家都去创业，要招优秀的人才非常难。如果发现优秀人才，不给一定的股权或者股权激励，一般优秀的人才是不会轻易来的。还有就是为了调动职工的积极性，也要预留股权激励员工，在上市时兑现；二是预留股权吸收新的合伙人。刚开始创业时，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，但项目开始后，发现有合适的CTO，或者CFO，只有用预留的股权才能吸收为新的合伙人。三是预留股权融资。创业项目最终上市的时候，股权是要稀释的。所以在股权分配时就要考虑融资对股权的稀释，这样股东就不会想着，怎么上市时，我的股权这么少？当前，有的将预留股权由董事长代持，这种方式在上市时容易产生矛盾，董事长有时不愿将代持的股权拿来稀释，不愿还给代持者。所以，预留的部分股权最好放在股权激励池里，新的股东进来之后再分配给他。当然，由于新的股东进来时，企业已经走完了风险期，因此，一定要按公司当时净资产计算新的股东应缴纳的股金，且新进入的股东必须保证发起人股东的权益。否则，对发起人股东是不公平的。目前，注册资本由实缴制变为认缴制，为这种方式创造了可能。

4.股权如何分配

①看出资。创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。这种情况下，出资就显得非常重要。当时谁都看不到结果，因此，按出资额分配股权，是一个比较合理的办法。四川金石东方的6个合伙人，创业时就是按出资额的多少分配的股权，直到上市除风投进入按比例稀释外，股权比例一直没有变过。大家共同承担了风险，也按承担风险的额度享受了上市的利益。所以，大家都觉得公平。

②董事长要有比较大的股权。能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。这个人一般是控制市场的人。他的股权要最大，他出的资金要最多，他才会做最大的努力。

③看合伙人的优势。创业过程中，无非就这几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。所以在创业初期，不要把股权分足，要给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，这些预留，今后会根据企业发展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的适当调整。当然，这种调整是有很大的风险的，贡献大小，有时是很难计量的。况且贡献大小，也是经常变化的。经常以贡献大小调整股权，极易造成股东间的矛盾，对企业的发展不一定有利。

④要有明显的股权架构的梯次。董事长要有比较大的股权，比如说按6：3：1或者7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及让董事长掌握控制权、话语权。

一般来说，比较合理的股权架构是这样的，董事长占股50%以上，处于绝对控股地位。当然，这种股权结构，适合于以事业为基础，积累主要用于发展而不是用于分红的企业发展方式。若积累主要用于分红的会计师事务所、专利事务所、咨询事务所，则股权不宜相差太大，否则在分红时容易产生矛盾。当然，仍然要有一个核心股东，有最后决定权。

任何公司，不管股权结构如何，都不能群龙无首、议而不决、极端民主，必须有一人说了算，这个人就是董事长。要学习共产党“民主集中制”的领导方法，决策前充分听取大家意见，决定后无条件执行，并且还要执行好。

不管股权如何分配，必须以现金出资额作为计股基础。在公司上市前，必须对发起人股东的生活、养老等给予保障。只要公司在，就要对坚持下去的发起人给予生活、养老的保障。这样，才不会让发起人起二心，才会忠诚于企业的发展。

5.股权成熟制度

在创业过程中，刚开始饮血为盟，要拼出一番事业，但在创业过程中，可能会因为主观或客观的因素而离开创业团队。要解决这一问题，有几种常见的股权成熟模式可以借鉴：

①按年成熟。打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6：3：1。做着做着，C觉得不好玩，就走了。他手上还有10%的股份，如果企业做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候，就可以实行股权成熟制度，事先约定，股权按4年成熟来算，大家一起干四年，预估四年企业能成熟。不管以后怎样，每干一年就成熟25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%（10%×1/4）的股份，剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人；第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。(www.daowen.com)

②按项目进度。比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数……这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我成熟？

③按融资进度。这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。

④按项目的运营业绩（营收、利润）。因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。

不管采用哪种成熟模式，必须以当时的净资产按所持股份折算成现金，并按新的股份分配方案购买转让，以实现新的股权结构。

6.如果股权不成熟怎么办

假如我是B，占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但是我的股东权利不受影响，包括分红，表决，选举各方面都不受影响。如果股权不能够成熟，分以下情况处理。

①主动离职：股份必须让出来，且还要降价。

②因自身原因无法履职：股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来，但可以等值。

③故意和重大过失：在一些重要的岗位做出伤害公司运营利益的事情，这种情况下会被解职，肯定就是离开。离开，股份必须让出来且不要赔偿。

股份的让出按公司当时净资产，按一定比例折算，分时段分比例退出。

7.离婚、犯罪、继承股权的处理

在企业发展过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以减少对企业的影响。

①离婚。如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于企业的发展。因此，可以约定股权归合伙人一方所有。在合伙协议里，约定特别条款，要求合伙人都与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定假如离婚，配偶不主张任何权利，只享受分红。

②继承。公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业属于“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于企业发展。由于《公司法》并没有规定股东资格必须要被继承，假如你的合伙人C走了，这个时候的继承人如果是老大爷老大妈，他们跟你做合伙人肯定是不行的。因此，公司发起人（合伙人）协议书可以约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。

上述股权分配原则，在公司章程中是难以体现的，只有通过发起人（合伙人）协议书约定，用合约的形式实现。

科技人员创办公司合理分配股权，实质上是选择法律意义上的合伙人，就是有限责任公司在工商注册时的股东。选择合伙人一是建立有限责任公司、争取各项政策支持的需要；二是弥补各自短板优势互补的需要。大家都知道木桶理论，这个木桶能装多少水，不是取决于最长板，而是取决于最短板。每个人都有长板和短板，“合伙人机制”就是要让长板和短板互补。如果说遇到困难要想想，这个困难是怎么形成的，比如说你的交流沟通能力，还是领导团队的能力，还是集中资源的能力，还是打开市场的能力，在某一个方面你觉得有缺陷的话，你要看看自己能不能克服，如果不行的话，就要找到这样的人来帮助你做这类事情。这种不同能力的结合，就是“合伙人机制”。

“合伙人机制”包括法律上的合伙人，就是工商注册时的股东，他们要以自己的投资额承担风险，不仅有分红权，还有表决权，更有分资产权。这类股东，是不能轻易退出的。还有就是利益上的合伙人，就是用分红股和现金股进行合作的合伙人，他们只有分红权，没有表决权，只有建议权，没有决定权，他们的资金没有风险，但也不能分资产。

因法律上的合伙人有表决权，因此，选择这类合伙人要慎重，要重点考察其对企业文化的认同度和对事业目标的忠诚度。好的合伙人，必须是企业文化的认同者、传播者、创造者，能起到行为示范的作用。而在共同事业理念和文化感召下的合伙人团队，才具备走得更远、合作更好的可能性。

选择这类合伙人，“掌局者”很重要。最好的方法是“掌局者”先干一段时间，哪怕你先做一个月、两个月，再把需要的人找出来合伙；做的时间越长，就越奠定这公司是你创立的基础，你作为大股东，大家不会有意见。如果大家要同时一起干的话，你要当大股东，必须有一个前提条件：就是你必须在这些人心目中，已经奠定了一个非常良好的位置。如果股权划分不便于差别太大，就要求每位股东的表决权要委托一半给你，遇到争论时你有最终决定权。如果没有一个掌控局面的人，刚开始可能好说，一旦公司赚钱了，谁付出力量多、谁付出力量少就会出问题。当出现经营理念不同的时候，如果没有一个掌控局面的人，公司将有灭顶之灾。所以，不管哪种方式，都必须制定《发起人协议书》，把规矩订在先，把丑话说在前。让利不让权，是“掌局者”掌控企业必须把握的原则。

“一个大股东+多个小股东”的合伙人机制是一个很好的方式。一股独大，可以保证决策快捷，执行迅速。多个小股东可以吸纳多方面的人才，可以实现能力互补，可以让大股东在决策前能够听到多方面的意见，特别是反对的意见，便于大股东冷静思考，实行民主集中制，使决策更加正确科学。主动征求小股东的意见，应该作为大股东的决策程序和对小股东的尊重。当然，小股东的意见，仅供大股东参考，并不是必须按小股东的意见办。小股东一定要有这种心理素质。

大股东必须是掌控市场的人。因为市场风险最大，只有大股东掌控市场，其决策才会更加科学谨慎。同时跑市场最辛苦，只有大股东掌控市场，才能实现付出和收入的平衡。只有掌控市场的大股东，才了解企业最需要开发什么新产品，最应该引进什么人。只有他是大股东，才有通过转让自己的股份引进公司需要的人才的空间。也就是说，大股东代持了今后需要引进人才的股份。科技研发也很重要，但再好的东西，只有卖出去了才能实现利润。所以，做市场的人当大股东、当总经理，研发人员要想得通。

由于这种股东是法律上的合伙人，应当同时具备三个条件：一是有共同的志向，共同的梦想。做任何事情都要记住，千万不要为了事情本身能赚钱去做，因为任何只盯着钱去做生意的人，都是做不大的。恒坤光电的合伙人，都是为着打造世界一流配光方案和LED配光透镜供应商的梦想，为着事业而创业，都不是仅为着钱去创业，所以发展才很快。二是能够弥补短板，有解决某一方面问题的能力，别的股东不能替代。三是拿得出现金购买股份。不同时具备这三个条件，特别是志不同道不合的、性格差异大的，不能吸收为法律意义上的股东，只能吸收为分红股股东，在公司上市前再通过与大股东股权交换，成为原始股东。这样，既不影响他的利益，又不让他影响公司的决策。当然，这种人，必须有专有技术，是公司不可替代之人，他的权益才会稳定。

由于这种股东是法律上的合伙人，因此，股权首先必须用现金购买，有多少钱，买多少股权，一定不能送。按能力、按贡献送股，都不好操作，容易引发矛盾。其次，确实需要引进的人员，在股权转让原则上从大股东股权中按企业当时的净资产额转让。因为当初股权设置时就有这部分是让你代持的，况且引进的人员是你认为必需引进的。三是股东投资必须留有余地。股东必须有共同的志向，为着事业而创业，因此，投资必须留有余地，不能影响基本的生活。创业始终在路上，股东除了领工资和年终慰问金，分红的可能性是很小的。原因有三：一是大股东一次分上几十万元，除了数钱的乐趣，再投资是不划算的。二是分红时按股份分红，小股东分得少，容易心里不平衡，易引发内部矛盾。既然知道容易引发矛盾，所以，不到公司上市，平时一般不会分红。三是分红时红利必须缴纳20%的个人所得税，公司分了100万元，资产少了100万元，而股东到手的确只有80万元，想做事业的股东，也不愿意分。因此，多数企业把利润作为积累再次投放到企业用于扩大再生产。所以，股东的财富常常表现在数字上。明白了这个道理，心态好了，股东的合作才会长久。只要公司发展了，做大做强了，事业有成了，大家的心里也就满足了。

在互联网金融时代且企业做到一定规模后，科技人员创办公司又出现了“公司股+创业人股”的新型法律上的合伙人方式。当一个企业发展到十分大的时候，为激活公司活力，应当采取这种方式。其中，从事市场营销的总经理，除公司股外，也应是相对的大股东。如新东方从家族式起步，到合伙人发展，到有限责任公司完善机制，再到上市公司实现飞跃。现在新东方又开始结构调整了，如果以一个大公司去干，效率非常低，无法应付外面的变革和创新，所以现在新东方又开始打散了，转变为独立创新公司机制。凡是新项目都独立出去做，由新东方控股，其余股份由创新的人购买，然后出去做。未来新东方可以控制50家和教育相关的公司，但是这些公司都不是新东方100%的拥有。目前70亿元的收入，都是新东方自己的。未来可能会到100亿元。但这100亿元中，其中有30亿元可能来自于新成立的创新公司，而新东方在里面只控股，比如50%，甚至40%以上，都有可能。必须这样做，不做的话效率提不高，新东方就死定了。川开集团也如此。当年，川开集团由川开电器起步，发展到一定规模后川开电器实行改制，成立拥有土地和房产的川开实业公司，专门从事房屋租赁和投资服务。用川开电器的设备、商标、专利等经营资产，吸纳拥有核电技术和经营特长的人入股，组建新的川开电器股份公司，租用川开实业的房产进行核电生产。这次被同行业龙头某上市公司通过股权重组、资产并购曲线上市。还有由川开实业公司投资，引进的奥的斯电梯，吸纳拥有电梯技术和经营特长的人入股，组建快速电梯公司，同样租用川开实业公司的厂房生产。以此方式，成立了多家公司，吸纳了多个项目和人才，促进了川开集团的形成和发展。这种方式，土地和厂房，一般由母公司以租赁方式提供。新公司形成的多数是机器设备、商标专利等经营性资产。当然，也有少量此类公司，要征地建厂房。当前，在“大众创新、万众创业”的众筹新时代，这种方式有更加宽广的发展空间和美好的发展前途。

无论采取哪种合伙人方式，首先都必须建立合伙人进入与退出的机制，《用发起人协议书》先把规矩订在前，先说断后不乱，先把丑话说前面。其次，企业发展不同阶段，用不同的方法、用不同的人。第三、在哪座山唱哪首歌。不同时代、不同要求，不同策略，不要人为跨越阶段，要实事求是。第四、做自己喜欢的事。任何只盯着钱去做生意的人都是做不大的，你要盯着你的热爱去做。第五、尊重合伙人意愿，强扭的瓜不甜。只有这样，才能真正使合伙人机制大放光彩、无往而不利，才能用合伙人机制既稳定公司又调动大家的积极性。