以跨国公司为载体的外资进入中国的目的是盈利,所以我们不能单纯地希望外资为我们的国企改革或产业结构调整做贡献,而应该更多地站在外资的立场上,多研究外资为什么要进入中国,为什么要以这种而不是那种方式进入中国,什么是对外资而言最有利的进入中国市场的模式。只有知己知彼,我们的政府和企业才能克服政策中的盲目性,在引进外资的过程中兴利除弊,实现双赢。

在国际上,跨国并购20世纪90年代中期已成为理论研究的热点；在国内,2003年以后外资并购作为关键词在学术界出现的频度也越来越高。纵观国内外的研究文献,不难发现对于中国市场上的外资并购问题,无论从方法还是内容的角度来看都有很大的研究空间。国外的文献从研究方法上看比较丰富多彩,值得借鉴的很多,但多数以发达国家的市场状况作为理论假设的前提,而实证研究也以发达国家的数据作为基础(这可能是因为发达国家的市场比较完善,数据相对容易获得),因此对发展中国家的指导意义非常有限,在发达国家适用的结论不一定适用于发展中国家。

本书采用“新产业经济学”的理论范式,将国内产业组织结构作为跨国公司、中国政府和企业三者之间的长期动态博弈的初始条件,也将其作为博弈的最终结果。在这个理论框架下,将跨国公司并购国内企业的若干特征模型化,以跨国公司市场进入的因果为主线,以提高国内社会福利为目标,从本国政府如何规制外资并购的角度重点研究了如下几个关键问题：跨国公司的市场进入策略与政府规制、并购策略与条件识别、跨国并购的“融资和战略投资”双重特性与政府规制、基于市场结构的跨国公司选择,以及外资并购的产业效应和企业微观绩效。

本书的主要研究工作及成果可归纳如下：

第二至第六章按研究逻辑可以分为三部分,分别研究跨国公司的中国市场策略及中国政府规制、中国国内企业和政府的选择、跨国公司并购国内企业的产业组织效应和微观效应。

第一部分研究了跨国公司对国内市场的进入策略和并购策略,强调了东道国的政府规制、市场容量特征以及当事企业之间在技术和品牌影响力等方面的非对称性对跨国公司的中国市场策略的影响。

关于跨国公司对国内市场的进入策略：首先通过理论分析比较在不同市场容量和成本差距水平下跨国公司在跨国并购、新建投资和出口三种市场策略之间的选择,指出跨国公司海外市场进入方式除了受到成本因素的影响外还受到海外市场容量大小的影响。当市场容量大时,跨国公司倾向于选择新建投资,而市场容量极小时,跨国公司倾向于选择国际贸易,但需要注意的是跨国并购与市场容量并不存在单调的相关关系。如果国内企业处于成本劣势,且跨国直接投资对国内企业生存造成威胁,则国内企业并不能真正分享跨国并购的利益,仅能得到与机会成本相当的补偿。当市场容量大时,国内企业受到跨国公司新建投资的威胁较小,因此在跨国并购谈判中拥有更高的谈判实力。如果跨国并购整合成本是新建投资成本的一小部分,则在跨国公司在海外市场新建投资的难度增加,这将促进其实施跨国并购。然后本书分析了在东道国政府规定外资并购上限的情况下,跨国公司的市场进入策略和技术转移策略。最后,本书在产业组织理论基础上结合国内几个产业的实际案例提出,促进跨国并购的产业组织结构特征包括：市场集中度高、市场地域分割、国内外产业发展不平衡、国内外市场分割、国内市场容量大、成长率高等。通过对该主题的分析可以得到政策性的启示：目前我国吸收的FDI中新建投资比例远高于世界平均水平,这将在市场开放后有所调整,但应当看到我国新建投资比重高是有客观市场条件作为前提的,不应为了和发达国家持平而过度放宽跨国并购的监管。市场集中度高、市场地域分割所促进的跨国并购将造成产业进一步集中,在这些产业培养和保留有实力与跨国公司抗衡的民族企业对长期稳定东道国物价、提高国内社会福利水平具有重要意义。国内外市场分割并非一道天然的保护屏障,反而极有可能降低消费者福利,因此无论是企业还是政府都不能太过倚靠这道屏障。

关于跨国公司对国内企业的并购策略,本书从外资并购之后市场结构的内生性假定入手,用成本差距和定价实力差距两个参数概括国内外企业之间在技术和品牌等多方面的非对称状态,建立三阶段博弈模型分析了外资并购的挤占与共存两种不同的策略性动机之形成条件,同时关注了跨国公司以多个品牌进入国内市场的现象,并在此基础上分析了国内企业在外资并购中受到的影响以及并购对国内社会福利的影响。本书的研究结论指出,国内外企业存在成本差距的情形下,国外企业选择挤占策略的重要原因在于国内外企业之间成本差距大、产品差异化程度低、并购之后整合成本高、参与市场竞争的企业数量少,尤其是低成本企业数量少。另外,国内政府对无协同效应内资并购的鼓励以及国内市场品牌的区域分割现象都促进了外资挤占并购策略的条件形成。在国内外企业定价实力存在差距的情形下,有利于跨国公司实施挤占策略的市场条件包括并购方拥有多个竞争品牌而其他企业品牌数量较少、国内企业定价实力较弱、产品差异化程度较低、国内市场容量较大等。本主题的研究得到如下政策性启示和建议：中国加入WTO 之后,许多行业产品进口关税降低,导致国内某些行业的高成本企业的成本劣势更加明显,因此,在国内市场向国外开放程度提高的前提下,应尽力解决国内市场区域分割的现象,尤其应避免单个国外企业在国内区域市场雄踞一方；不应鼓励以无协同效应的内资并购来抵制外资挤占并购的策略；对以多品牌打入国内市场的跨国公司并购国内企业的案例应当予以重点审核。(www.daowen.com)

第二部分研究了国内企业和政府对融资策略和并购对象的选择,强调跨国公司并购国内企业的连锁效应,指出国内企业和东道国政府应具有主动性。

作为一种融资策略,国内大型企业通过引进外资进而借力收购国内中小企业,最终在国内形成了一系列由外资驱动的行业重组行为。本书基于对外资并购同时具有战略投资和资金融通双重性质的认识,研究了跨国公司注入国内企业的资金和战略投资者的作用对企业和社会福利的影响,即并购活动引起的所有权和资产二者不同程度的转移对产业结构及社会福利产生的影响,分析了这一影响产生的国内重组的连锁效应。

首先,关于资金实力和市场地位不同的企业与外资结合的自身利润以及行业利润和社会福利效应,本书得到了如下结论：如果边际成本是产量和资本的凸函数,企业引进外资,可以增加企业自身以及行业总产量,降低价格,引进外资的企业自身利润与引进外资的单位成本相关。如果以不等式(4-11)作为判断企业规模大小的标准,则与社会期望的引进外资动机相比,小企业存在过度引进外资动机的问题,而大企业引进外资动力不足,但大企业引进外资对社会福利改进的可能性最大。当引进外资改变了国内资本的使用效率时,小企业引进外资的协同效应提高会降低社会福利,大企业引进外资协同效应的提高会增加社会福利。然后,本书分析了国内企业之间的股权或现金收购活动对自身利润、行业利润和社会福利的影响。结论指出,相对于股权收购而言,大企业以现金收购小企业的外部效应为正的条件是当事企业的市场份额之和大于其他企业市场份额的一个加权和,那么当事企业市场份额之和较大时,现金收购相对于股权收购具有正的外部效应,反之则具有负的外部效应。因此与股权收购方式相比,小企业之间存在过度现金收购的动机,而大企业之间现金收购的动机不足。实际上,通常大企业之间股权收购较为常见,而小企业之间现金收购较为常见。但从提高社会福利角度来看,大企业之间的现金收购行为是应当被鼓励的。最后,本书以青岛啤酒境外发行可转债方式引进外资的案例来说明,灵活的资金和股权安排可以使国内外企业在外资并购这个概念下达到融资和战略合作的双重效果。综上所述,为了实现社会福利最大化,政府应鼓励大企业,尤其是那些与外方之间具有互补优势的大企业引进外资,并借助引进外资的财务能力,以现金收购的方式收购其他较大企业,以股权收购的方式收购较小企业部分股权。对行业中达不到规模经济的小企业,应鼓励其以股权收购的方式进行重组。现实中,我们常常看到跨国公司与国内龙头企业合作,这一现象从改善国内社会福利水平的角度来看是可喜的。另外,我国中小企业并非没有引进外资的动机,而是与外资合作的机会缺乏,因此和大企业相比,中小企业愿意以更高的单位资金成本引进外资,这一动机将国内企业在谈判中置于不利境地。

第三部分研究了跨国公司并购国内企业的产业效应和企业微观绩效。

关于产业效应,本书首先用图解和多个产业的实例说明方式说明国内产业组织结构是跨国公司、中国政府和企业三者之间的长期动态博弈的初始条件,同时也是博弈的结果。然后在此基础上,本书进一步以多个产业跨国公司进入的实例进行分析,得出如下结论：中国的市场集中度将向着国际化产业集中度的方向收敛,并以市场集中度提高为主；跨国公司之间以及跨国公司与本土企业之间竞争的气氛将更加浓厚；产业效率将得到提高,国内消费者福利增加,但国内产业竞争力可能受到压制,企业自身的发展以及国家竞争力的提高还需本国政府和企业的共同努力。最后本书借助默契合谋理论来预测今后国内形成跨国公司垄断的可能性。

关于微观绩效,本书从股市效应和财务业绩两方面评价了外资并购我国上市公司的绩效。在股市效应的检验过程中同时计算短期和长期效应。总体而言,短期内显著为正的累积超常收益表明外资并购发生时股市存在严重的题材炒作现象,而长期来看,显著为负的累积超常收益表明并购的效果较差。对并购的时间和产业进行分类检验的结果表明外资并购的效果随着时间的推移变化不大,但各产业的外资并购效果存在显著差异。本书将被并上市公司的财务业绩与股市效应相结合,揭示了上市公司受外资并购影响最大的经营业绩是主营业务业绩,而投资者关注的是总利润业绩。作为中国企业兼并问题实证研究课题的一部分,涉及外资的并购绩效研究可以与国内企业兼并相关问题的研究进行比较从而得到有益的启示。