青岛啤酒股份有限公司本次定向发行可转债与其他利用外资的方式相比较,明显具有以下优势：

第一,与一般的外商直接投资相比,保证了国家对企业的控制权和企业的独立发展。

此次青岛啤酒战略性投资协议中有关委托表决权的安排较好地解决了企业收益权和控制权分离的问题,提供了一种外资并购国有企业后国家控制企业的新思路。根据协议,在第三部分可转换债券转股后,对应表决权将信托给第三方受托人,受托人将按照国有股东——青岛市国资办的指示行使表决权。AB 公司股权在7年内由现在的4.5%分期增至9.9%、20%及27%,最终享有的表决权份额不超过20%；同时青岛市国资办实际控制表决权仅由并购前的40%减少至37.6%,仍然保持相对控制地位。

不竞争承诺和相关人事安排保证了企业的独立发展。不竞争承诺条款规定,在《协议》生效后,未取得对方书面同意的情况下,双方均不得与第三方订立有关在中国经营啤酒业务的战略性投资协议、合营协议或其他战略合作和投资安排,但双方独立进行的投资业务不受限制。这意味着,青岛啤酒仍然可以实施通过并购整合国内啤酒市场的发展战略,而此次可转债发行所获得的资金正是服务于这一目的。

第二,与对外发行股票相比,高溢价、分期转股安排充分保护了原有投资者利益。(www.daowen.com)

根据协议,青岛啤酒计划向AB公司分三部分定向发行可转换债券(转为H股),总发行额度约为14.16亿港元。本次发行价格同2002年6月30日半年度报告披露的每股净资产(3.076元人民币)相比,溢价分别为61.27%和53.35%。从这种安排来看,其实质是定向增发H 股,但与直接发行H 股相比,不仅具有高溢价和延迟股权稀释两大优势,还合理规避了香港联交所有关增发股票的管制条件,充分保护了原有股东的权益。

第三,与直接对外借债相比,强制转股和利息返还安排大大降低了融资成本。

首先,强制转股条款对上市公司提供了一种财务上的保护,可以避免到期兑付带来的财务压力,保证原投资项目的正常实施。其次,本次发行的可转换债券票面利率分别为0%、2%、2%,绝对低于同期国际市场和国内外币市场的利率水平,且后两笔转债利息按照协议将于转股后全部返还发债企业,可以说融资成本已经降到了最低水平,这是任何常规借款融资方式所不及的。

总之,此次青岛啤酒境外发行可转债对国内企业境外融资提供了新的思路。在外资并购的概念下,企业可以灵活安排所有权和控制权,同时有目的地引进战略投资者。