武汉通用锻造厂改制时成立新公司“武汉通用锻造有限股份公司”。为了保证新公司正常运转，为企业改制创造条件，对新公司的股权设置进行了如下规定。

1.总则

第一条　为了明确企业股本结构的规模，规范企业股本改造工作，根据国家相关政策及本企业实际，特制定本规定。

第二条　本企业的股权设置根据投资本体不同，设置两种股权：社会法人（个人）股、职工个人股。

第三条　本企业股权中，所有股权均为普通股，每股1元。

2.社会法人（个人）股

第四条　社会法人（个人）股为本企业外的法人或自然人以现金方式向本公司投资形成的股份。

第五条　社会法人（个人）股在公司成立前一次募集。

第六条　社会法人股下限为20000.00元，个人股下限为15000.00元，社会法人（个人）股不享有配股权利。

第七条　社会法人股参股后不退股，在征得公司董事会同意并有购买者可以转让。

第八条　社会法人股参股后不退股，但因调离本地区、死亡或其他原因，可以由公司收购股本，用现金退给股权个人或亲属。

3.职工个人股

第九条　职工个人股为2005年5月31日前本企业在册职工以现金和经济补偿金向本公司投资形成的股份。

第十条　职工个人自愿购股采取下限上不限的方式，职工最低基本股为15000股，监事会主席是基本股的1.5倍，董事会成员是基本股的2倍，董事长是基本股的4倍。

第十一条　本企业所有职工的配股部分，享有年终分红权利，但不得转让、继承和馈赠，职工离退休、死亡或其他原因离开本企业时，其所配股部分由职工代表大会收归集体所有。

第十二条　职工个人股可以继承、馈赠、转让，但转让必须在企业内部，认购三年后，并经董事会同意且办理股权转栘手续。职工在离退休、调离、死亡或其他原因离开企业时，可以保留股权或由企业收购以现金退给职工个人或亲属。

4.企业股权证

第十三条　本企业股份采用股权证形式代替股票，不上市流通。股权证是本公司签发的有价证券，采用记名方式股权证的名称为武汉通用锻造有限责任公司股权证，由企业盖公章，并由董事长签名。股权证严格限制在本企业内部不得对外出售转让。

第十四条　股权证如有遗失、毁损，股权证所有者必须以书面形式报告公司，如30天内公司未收到任何异议，经审核批准，可以补发，并收取手续费。

附：武汉通用锻造有限公司章程（草案）

第一章　总则

第一条　根据《中华人民共和国公司法》规定，结合本企业实际情况，规范公司行为，保证公司和股东合法权益，制定本章程。

第二条　公司法人注册登记名称为：武汉通用锻造有限责任公司。公司法定注册登记地址为：武汉市汉阳区马沧湖路91号。

第三条　企业性质：股份有限责任公司，由原武汉通用锻造厂（以下简称原企业）以经营管理层为主，职工自愿出资共同组建有限责任公司，并承担原企业的全部债权债务。

第四条　公司的宗旨是：适应社会主义市场经济的需求，用科学的管理，生产出用户消费的产品，坚持品质第一服务第一的经营方针，不断提高经济效益，促进企业不断发展壮大，为股东谋求最大利益。

第五条　公司经营范围是：承接各类锻件加工、机械加工。

第六条　公司独立核算、自主经营、自负盈亏成为独立的企业法人，股东以其认缴的出资对公司承担责任，公司以全部的资产对公司的债务承担责任。

第二章　注册资本和出资方式

第七条　公司注册资本为在公司登记的全体股东的出资额，共计人民币××万元，本公司股权设置按《股权设置规定》执行。

第八条　股东可以用货币投资，也可用职工经济补偿金冲抵，补偿费不足冲抵股金的可向其他补偿金节余者申请转让。

第九条　股东应在募股公告公布后38日内（12月20日内）足额缴纳所认缴的出资额，办理购股手续。

第十条　公司在注册登记后向各股东签发出资证明书。

第十一条　公司可向其他公司投资，但累计投资额不得超过本公司净资产的50%。

第十二条　股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，如转让给股东以外的人员必须经股东大会讨论同意后，才能转让。如不同意转让，其出资由不同意的股东分别承担，出资不得抽走。

第十三条　公司需增加注册资本时，由股东大会作出决定，股东对新增的注册资本有优先购买权。特殊情况减少注册资本时，由股东大会作出决定，但注册资本不得低于法定限额。

第三章　股东与股东会

第十四条　投入股份、承认并遵守本章程者为本企业股东，享有以下权利：

1.对自己投入公司的股份拥有所有权，参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

2.了解公司经营状况和财务状况；

3.选举和被选举为股东代表，董事、监事；

4.依照法律法规和本章程的规定获取股利，转让出资；

5.优先购买其他股东转让的出资和新增注册资本；

6.公司终止时依法分得剩余财产。

第十五条　股东承担的义务：

1.遵守本企业章程；

2.缴纳所认缴的出资；

3.按股份分担企业经营风险，关心企业生产、经营和管理；

4.执行股东大会（股本代表大会）决议；

5.公司登记后，不得抽回出资。

第十六条　公司设立股东会或股东代表大会，股东会由全体股东组成，公司股东代表大会由全体股东选股东代表组成，股东代表大会是公司权力机构。行使下列职权：

1.决定公司经营方针和投资计划；

2.选举和罢免董事会、董事会成员，并决定有关其报酬事项；

3.审议批准董事会、监事会和经理的报告；

4.审议批准公司的年度财务预算决算方案；

5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.对公司增加或减少注册资本作出决议；

7.对公司合并、分立、变更形式，解散清算等事项作出决议；

8.修改公司章程。

第十七条　公司股东会或股东代表大会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。四分之一以上代表表决、三分之一以上董事或监事可以提议召开临时会议。

第十八条　股东会或股东代表大会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，会议应通过公司章程，确定公司组织机构及有关事项。

第十九条　股东会或股东代表大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第二十条　股东会或股东代表大会由股东按照出资比例行使表决权，大会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(www.daowen.com)

第四章　董事会

第二十一条　董事会是股东代表大会选举产生的常设机构。董事会由七人组成，任期三年，任期届满可以连选连任。董事在任期届满前，股东代表大会不得无故解除其职务，董事会设董事长一名，董事六名。

第二十二条　董事长为公司的法定代表人，由董事会选举和罢免。

第二十三条　董事会的职权：

1.执行股东会或股东代表大会的决议；

2.决定公司经营计划和投资方案；

3.制订公司年度财务预、决算方案；

4.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

5.制订公司增加或减少注册资本方案；

6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解除方案；

7.决定公司内部管理机构设置；

8.聘任或解聘公司总经理，监督经营者正确行使职权。

第五章　监事会

第二十四条　公司设监事三人，董事经理及财务负责人不得兼任监事，监事任期为三年可连选连任，监事会设主席一名，由全部监事的三分之二选举罢免。

第二十五条　监事会的职权：

检查公司财务；

对董事经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

当董事经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

提议召开临时股东会或股东代表大会，监事列席董事会会议。

第六章　经理

第二十六条　公司设经理，由董事会聘任和解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

1.主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

2.组织实施公司年度经营计划；

3.拟订公司内部管理机构设置方案，聘任副经理以下的管理人员；

4.拟定公司基本管理制度和具体章程；

5.招聘或解聘企业员工；

6.董事会授予的其他职权。

第二十七条　经理的义务：

1.执行党和国家法律、法规和政策；

2.定期向股东代表大会报告工作，接受监督；

3.加强职工政治思想工作，搞好社会主义精神文明建设。

第七章　对股份的管理

第二十八条　职工基本股为1.5万元，职工可用其经济补偿冲抵股金，补偿金不足冲抵股金的可向其他补偿金节余者申请转让。

第二十九条　董事会成员股金不得低于基本股的2倍，董事长不得低于4倍，监事会主席不得低于1.5倍。

第三十条　本公司股权在个人认购后的两年外可在企业内部转让，依法赠予和继承，但应向股东代表大会申报，办理相应手续，缴纳手续费。

第三十一条　公司股份按本公司企业股份设置规定进行严格管理。

第八章　财务、会计和劳动工资

第三十二条　公司依照法律、行政法规和财政部门的规定以及《公司法》建立本公司的财务、会计制度。

第三十三条　公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为公司法定公益金，用于职工福利。利润的10%列入法定公积金，用于扩大再生产，剩余利润支付股利，弥补上年亏损，公积金积累至公司注册资本50%不再提取。

第三十四条　公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告包括：资产负债表、损益表、财务情况变动表、财务情况说明书、利润分配表。

第三十五条　公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第三十六条　公司在国家法律法规和政策规定范围内，结合公司实际制定公司职工工资和奖惩、保险和福利、工作时间和假期、劳动保护等规章制度。

第九章　职工

第三十七条　本企业实行劳动合同制，择优安排职工，签订劳动合同。

第三十八条　公司职工有如下权利：

1.在同等条件下，本企业职工有优先入股权；

2.对企业生产、经营、管理有建议权；

3.享有劳动合同规定的其他权利。

第三十九条　职工有下列义务：

1.服从生产经营指挥、调动、安排；

2.遵守企业的各项规章制度；

3.遵守社会主义职业道德；

4.履行劳动合同规定的各项义务。

第十章　党群组织

第四十条　根据上级委派及选举相结合成立党支部组织，监督企业经营、管理工作健康发展，率领党员发挥先锋模范作用。

第四十一条　建立工会、共青团组织，在党支部领导下，围绕企业经济活动，充分发挥积极作用。

第十一章　附则

第四十二条　本章程自工商登记机关核发“企业法人营业执照”之日起生效。

第四十三条　本章程未定事宜按《公司法》执行。

第四十四条　本章程修改权属公司董事会。