企业内部职工募集资金，有效置换老企业有形资产，利用老企业品牌及市场占有率优势，以老企业经营管理能力为主体，依法依规组建新的股份制公司并依法组织开展生产经营管理活动。

（1）由责任厂长作为新公司代理人，厂改制领导小组组成专班负责新公司的筹建事务。

（2）新公司性质为民有民营；投资者为全体股东，所有权、经营权属全体股东，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

（3）股本金总额及股权设置。拟定公司股份只设置个人股，公司注册股本金总额为800万元人民币，按每股1元设置，共计股本800万股。

（4）公司实行以股东大会为权力机构的法人治理结构。公司的法定代表人为董事长。

（5）公司宗旨及经营范围。公司的基本宗旨是：在以邓小平建设中国特色的社会主义理论的指导下围绕稳定和发展目标，积极探索国企产权制度改革的方向。着力强化现代企业制度，完善法人治理结构；面向市场，依靠科学进步，逐步实行科、工、贸并举的多元化经营；坚持质量第一、用户第一的发展战略和经营方向，提高经济效益，促进市场繁荣，保障股东的合法权益。

公司经营范围：主营各种防护包装纸、聚乙烯复合制品、防锈添加剂、涂布及表面保护材料加工。兼营：汽车货运。

（6）募股说明。以入股自愿，利益共享，风险共担为基本原则；面向内部职工募股。主要来源由以下两部分组成：①改变职工身份的补偿金转入新公司作为个人股份；②不足部分向内部职工直接募集。

公司对出资人签发实际认购换的股权证明书（股东权证）。股东权证为公司内部的有价证券，在公司章程规定的时限外，经公司办理相关手续，股权证可以转让、继承和抵押；在持有人脱离公司、死亡或其他特殊情况下，可以不受规定时限的限制。

公司高层管理人员股权证转让，必须提交股东大会通过。

（7）股东和股东会。公司的股东是公司出资人暨股东权证持有者，依照《公司法》享有下列权利和义务：①依照其出资比例分取红利，公司解散后，有剩余财产分配的请求权；②经法定程序进入公司领导管理机构任职，行使经营管理权；③选任自己的监察人或自己担任监事，对公司的一切活动进行监督；有权查询股东会会议记录和公司财务会计报告；④在股东会上对股东会决议事项参与讨论并表决；当公司与其自己的法定代表人发生了纠纷，股东可代表公司向法定代表人提起诉讼；⑤因某种原因，公司实际资本低于注册资本时填补资本的义务；⑥以其出资比例承担公司债务的义务。

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》行使下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；③选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；④审议批准董事会、监事会的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；⑥对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司的合并、分离、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；⑦修改公司章程。

首次股东会由代理人或出资最多人召集和主持，以后由董事会召集、董事长主持。股东会每年至少召开一次；代表四分之一以上的股东、三分之一以上的董事或监事提议，可召开临时股东会议。享有一定股权的股东方可代表参加股东会。不具备资格的股东，可以由数名股东委托授权，联合推荐代表或委托有资格的股东代表行使权力。股东会议事方式和表决程序由公司章程规定；原则上实行一股一票制的表决形式。

（8）董事和董事会。董事会为股东大会常设权力机构，在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策。董事会对股东会负责，行使下列职权：①召开股东会并报告工作。②执行股东会的决议。③决定公司的经营计划和投资方案。④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；利润分配方案和弥补亏损方案；公司增加或减少注册资本的方案。⑤拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。⑥决定公司内部管理机构的设置。⑦聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项。⑧制订公司的基本管理制度。董事会由5～7名董事组成，实行任期制，每届三年，董事可连选连任。由董事会成员或股东大会选举产生董事长一人。董事会议事方式和表决程序由公司章程规定；原则上实行一人一票制表决形式。(www.daowen.com)

（9）监事和监事会。监事会为公司常设监督机构，主要职责是对董事会成员及公司高级管理人员依法实行监督。监事会向股东大会负责，行使下列职权：①检查公司财务。②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或本章程的行为进行监督。③当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正。④提议召开临时股东会。⑤有权以公司名义委托法定机构或注册会计师、审计师对董事会提出的相关报告提出复审；代表公司董事会成员交涉和对高级管理人员起诉。⑥股东大会授予的其他职权。

监事列席董事会会议。监事会成员由股东大会选举3～5名监事组成，实行任期制，每届三年，监事可连选连任。由监事会成员或股东大会直接选举产生监事长一人。公司董事、经理及财务人员不得兼任监事。监事会议事方式和表决程序有公司章程规定，原则上实行一人一票制表决形式。

（10）公司生产经营管理机构。公司实行董事会领导下的经理负责制，经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；⑦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑧公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

公司下设主要生产经营管理机构及其职责：根据精简高效的原则由公司经理提出董事会批准设置必要的生产经营管理机构。公司员工实行劳动合同制管理，中层和高层管理人员实行聘用制管理。公司实行“双向选择，择优录用”的用工原则，坚持“按劳分配”与“按股分红”相结合的分配制度。

（11）公司税后利润分配程序：①弥补亏损；②提取公益、公基金；③分红基金。

（12）公司财务制度要体现财务公开的原则，审计通过的各种财务报表、财务计划、重大财务支出等应采取适当方式告示全体股东。

（13）公司董事、监事、经理等高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

新老企业关系：

（1）新公司和老企业均为独立法人，具有独立的法产权，产权边界清晰。新公司在自身经营中需要使用老企业的资产，必须规定一是审批，二是有偿。

（2）新公司和老企业的经营实行二本账，财务往来必须明确，不混淆。

（3）老企业法人代表由资产所有者确定，根据管理需要，设置相应管理部门负责办理财务结算及资产经营事务，相关管理人员属老企业留用人员，其费用由老企业承担。

（4）新公司和老企业行政部门负责人原则上不得兼职，但老企业留守人员可以是新企业的股东。

（5）老企业收益按下列程序分配：①管理费和退休职工医疗费；②偿还债务。