1.改制的目的

根据武汉市委、市政府《关于加快国有经济战略性调整的实施意见》（武发〔2000〕6号）和《关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见》（武政办〔2000〕102号）以及相关配套文件精神，结合工厂的实际，拟定工厂实施改制的总体方案。通过改制，基本完成工厂国有企业的产权改革，通过出售或募股，使国有资本全部退出或退出控股地位，企业转变为一个或几个民营企业或混合所有制企业；职工通过现金或资产补偿方式提前解除劳动关系，改变国有企业职工的身份。

2.改制步骤

（1）起草改制总体方案及相关配套细则。

（2）将改制总体方案及相关配套细则报控股公司审批。

（3）召开党政联席会和职工代表大会，讨论通过改制总体方案及相关配套细则，并形成书面决议。

（4）由控股公司委托有资质的事务所对工厂资产进行评估。

（5）筹建新公司，完成公司资产划转和企业注册。

（6）新企业与录用职工签订劳动合同。

（7）兑现托管人员补偿金，下岗人员和自愿解除劳动关系的内部退养人员与工厂签订解除劳动关系协议，领取补偿金。

（8）清退职工内债。

（9）工厂原有职工与工厂解除劳动关系，领取补偿金（或量化资产），办理相关手续。

（10）与开发商或政府土地存量收购部门达成协议，出让土地，获得转让资金。

（11）征地新建厂区，设备搬迁安装。(www.daowen.com)

（12）按协商比例额度归还银行贷款，偿还其他欠款。

3.改制资金来源及资金使用计划

改制资金主要来源于三个方面：①土地转让变现。工厂厂区内除金结车间外的土地均可转让，按每亩平均24万元计算，获取资金2160万元。②闲置设备及物资处理。③政府的优惠政策。

资金使用计划包括以下内容：①原再就业中心托管人员补偿：230万元；②在职职工经济补偿：476万元；③补发欠职工工资：100万元（未含下浮30%工资，欠职工资500万元）；④补发欠退休人员工资：27万元；⑤补缴职工养老保险金：8人3万元；⑥补缴失业保险金：31万元；⑦退休职工医药费预留：270万元（或按有关政策缴纳退休职工医疗保险金）；⑧退还职工股金：98万元；⑨退还职工公积金：129万元；⑩退还职工建房款：60万元；退还职工医药费：200万元；退还职工其他债务：20万元；补交电费：10万元；补交水费：80万元；偿还银行贷款：1010万元（需与银行协商确定，含封闭贷款250万元）；新公司征地：200万元；新公司土建：300万元；新公司设备搬迁安装：100万元；偿还欠债：100万元。

4.改制的实施措施

（1）进行产权制度改革，实行民有民营，建立产权人格化的现代企业制度。企业改制的目标就是国有资本全部退出，实现民有民营。工厂产权制，原厂采取整体搬迁、分拆出售的改制方式，将现有厂区土地大部转让变现，仅保留金结车间作为办事机构。另择新址新建企业，以部分变现资金完成征地、建厂，将主要生产设备搬迁至新址，组建一个以机械制造为主的有限公司；工厂原址剩余土地与建筑主要用于业务接待和物业管理，建立起产权人格化的法人治理结构。同时保留原企业法人，处理原企业资产、债权、债务及离退休、退养人员等事务。

1）进行清产核资，资产评估，确定有效资产，登记造册。①有效固定资产和流动资产按102号文件进行盘点；②账外资产和资金亦要进行盘点，处置由工厂决定。

2）组建有限责任公司。鼓励职工以改变身份所量化资产入股（职工以量化资产入股时，其量化资产可按1∶1.3的比例置换股本），职工可以直接入股，也可将其资产委托职工持股会入股。鼓励吸收职工、社会法人和企业外自然人入股。鼓励经营者、技术营销骨干等经营管理层持股。经营管理层人员因资金不足，经债权人同意后，可将企业的有效负债转为个人负债通过承担企业债务方式购买或转换国有产（股）权，取得控股地位。

3）制定章程。依照章程产生法人治理结构，原则上建议法定代表人由厂领导担任，经营者公开选聘。公司以出资额为限承担有限责任，独立经营。

（2）变现存量资产，筹集改制资金。存量土地变现是工厂改制资金的最重要来源途径，土地变现是改制的重点，要力争实现土地变现价值2160万元（90亩×24万元/亩），并且力争一年内回款1400万元，切实保障改制的顺利进行。变现资金主要用于岗下及在岗职工经济补偿、新建厂房和设备购置、搬迁安装，偿还银行部分贷款，补缴职工失业养老金，缴纳职工医疗保险及偿还欠职工内债等。

进一步解放思想拓宽思路，充分发挥闲置物业及设备的作用，使资产得到有效配置，发挥最大效益。对改制公司详细规划，在保障基本作业面积和设备能力条件下，积极有偿利用资源。为配合土地变现和搬迁改造的实施，工厂还将处理一批闲置、重复、非重点的通用加工设备获取部分资金，对于其他闲置物业和设备宜租则租，宜售则售。租售所得资金主要用于国有企业运营费用和离退休人员医药费。

（3）提前解除劳动关系，给予经济补偿，改变职工身份，分流安置企业职工。企业改制时，遵循“提前解除劳动关系给予补偿”的原则对国有职工进行补偿，改变其国有身份。①鼓励职工以量化资产方式入股改制新组建的公司，量化资产入股时给予优惠。②对于距法定退休年龄5年或5年以内的老职工，在与原企业解除劳动合同改变国有职工身份后，可以在改制后的企业实行内部退养；至达到提前退休年龄或退休年龄，办理退休手续。③在岗人员按其工龄（截至2001年12月31日）每满一年按社会平均工资一个月（591元/月）予以经济补偿。原企业解除劳动关系后，与工厂或新组建的公司通过相互选聘，签订劳动合同。④进入改制后企业工作的原工厂职工，必须选择量化补偿方式，将量化资产投入新公司或职工持股会。⑤职工与工厂解除劳动关系后，未被改制企业聘用的，工厂将协助办理档案的转移和托管，未能实现就业的且符合享受失业保险待遇标准的，工厂负责申报登记，由失业机构确定是否享受失业救济。

（4）划定企业改制后新公司与原企业的关系，确保改制平稳推进。改制后的新公司完全按照现代企业制度进行管理，享有武汉通用机械厂无形资产的使用权。新公司与武汉通用机械厂只存在场地的租赁关系，商业上的代理关系。新公司具有独立法人地位和独立的法人治理结构，与武通厂是两个法人实体的关系，新公司不具有国有企业性质。根据生产需要确定职工数量，与员工签订劳动合同；入股职工可将股权委托职工持股会，通过职工持股会参与改制企业的经营和监督，维护小股东的权益。