武汉拖拉机厂针对地域限定发展的矛盾、广阔的市场前景与冗员过多以及债务沉重矛盾、发展能力与资金匮乏矛盾，并利用武拖40多年形成的无形资产的优势，把握企业搬迁所遇到的发展机遇，改制重组资产、重组债务、重组人员，抓住小型联合收割机新品，再创品牌抢占市场，是国企解难脱困再次创业的有益尝试。

1.重组资产、进行产权结构的改革是“武拖”改制顺利实施的关键

一是以资本链和产业链为纽带，实施投资社会化。按照“谁投资谁受益”“谁投资谁当家的原则”，在享受国家和地方政府各项经济政策的前提下，广泛吸纳外资内资，特别是民营、乡镇、个人等资金，实现国有资本的退出。

二是以新型企业主为体，外引内联，实施产权股份化。在不失时机向外引进资金、引进技术、引进人才的同时，广泛联系农机科研院所、大专院校，以资金、项目或技术入股；区镇农民以土地、人力入股；企业以存量资产和搬迁收益入股，个人以资金入股等，形式不限，组成产权多元化的股份有限公司，按现代企业机制运作，实现企业体制的根本转换。

三是按照党的十五届四中全会“继续做好减员增效工作”和省、市政府有关文件精神，结合工厂实际，鼓励部分职工按《劳动法》的有关规定，通过资产量化和经济补偿的办法解除与工厂的劳动关系：一部分职工通过获得现金补偿（即买断）解除与工厂的劳动关系，自谋生路；一部分职工通过资产量化成为新的企业的个人股东；另一部分职工通过补偿金重组成新的企业的股东与员工等，实现国有职工身份的改变。

2.资本运作，建立现代企业制度，创新发展是“武拖”改制顺利实施的保障

一是以产权交易、资本运营为手段、创新资本运作机制，融资合资，实现运行市场化。通过资源重新配置，运营土地、人才、知识、技术资源和无形资产、实物资产及合资合作的资金，打通融资渠道。从科、工、贸、产、供、销等方方面面全方位、多角度地发展规模经济，加速资本的聚合、积累和裂变。

二是站在农机产业的前沿，背靠农村大农业腹地；创新联合发展机制，与武汉农业科技园联姻，与区、县、乡、镇联手，创造现代农机产业全新的资本运作模式，在土地资源上做文章，在农机科技知识上创效益，在生态农业上作贡献，用大思路、大手笔，实施资源优化配置的大动作。

三是求新求快，在建立现代企业制度中创新。①立足于观念创新。从传统意义上的家机产品以产供销为中心走向现代市场经济要求的农业机械产业，创新机制，壮大资本、滚动发展。②在股份化上创新。知识、技能、场地、产品、有形、无形资产都是投资入股的资本，改制后新的企业是这些资本的孵化器、催化剂，通过运作这些资本，促进增值变大。③在大产品开发机制上创新。由于农民收入的不断提高，购买农机用于提高生产效率，减轻劳动强度的积极性高涨，伴随着生态农业的普及和需求，果园、蔬菜、烟草、花卉、草坪等专用型农机品种越来越多，与之相适应的配套农机具的需求也越来越多，这为农机产业的产品开发又拓宽了很多新的领域，而要适应并满足这种需求，在市场竞争异常激烈的情况下，只有贴近市场，反应快速、灵敏才能占领制高点。④在用人机制上创新。竞争上岗，择优录用，能者上，庸者下，既要敢于高薪聘用能人，也要敢于淘汰落后者。

3.建哑铃型企业，发展壮大是“武拖”改制发展的基础

一是以工厂无形资产蕴含的技术优势与搬迁新址（科技开发中心和制造中心设在汉南区，销售中心设在汉阳区奓山镇，紧邻武汉三环路，地处京珠、沪蓉高速公路在汉的交会点，并在武汉沌口开发区附近，销售中心位于奓山镇318国道边）的地理优势相融合，吸纳武汉乃至全国农机科研院所、大专院校的人才，到新址办以小型农业机械为特色的科研中心、技术培训中心及机械制造中心。

二是将“哑铃型”的企业组织结构延伸到市场，辐射到中南及西部，除办科研、培训中心外，还要办农机产品交易中心，吸引全省、全国乃至世界的农机产品到新址来交易，组成网络，联结东西，创造自身的品牌效应和营销效应。

三是以企业的当家产品、变型产品为一块，突出原有产品特色，建小型拖拉机制造公司壮大发展；另以小型联合收割机等科技含量高的新产品为另一块，创立新的品牌建小型联合收割机制造公司，实施超常规发展，抢占市场。两个制造公司，加上科技、培训和交易公司，共同支撑农机产业。建成集科工贸为一体，产供销一条龙的新型产业。

附件：《武汉黄鹤拖拉机制造有限公司章程》

第一章　总则

武汉黄鹤拖拉机制造有限公司为加快发展，决定增资扩股，吸纳武汉农业集团有限公司作为新股东。为了保证公司有序经营，加速发展，股东一致同意根据增资扩股合同，修改章程。

第一条　为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合实际情况，特制定本章程。

第二条　公司名称为武汉黄鹤拖拉机制造有限公司；公司住所为武汉市汉南区纱帽街幸福村600号。

第三条　公司由武汉农业集团有限公司、刘世顺、邱昌桥、宋百通、刘荣华共同出资设立。

第四条　公司依法在武汉市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。

第五条　公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任。

第六条　公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受社会及政府监督。

第七条　公司宗旨：发展壮大农业机械产业、服务农业生产、实现股东投资增值。

第八条　公司注册资本的改变和章程的修改原则上不改变原公司的经营机制。

第二章　经营范围

第九条　经营范围：拖拉机制造、销售；内燃机、内燃机配件生产及销售；机电产品开发、生产及销售（国家有专项规定除外）；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；汽车零配件生产与销售。

第三章　注册资本及出资方式

第十条　公司注册资本为人民币2025.765万元；实收资本2025.765万元。

第十一条　股东出资方式、出资额度及股本比例：

1.股东武汉农业集团有限公司出资额为1150.7105万元；出资比例：56.80%；出资方式：货币；出资时间：2014年4月17日。

2.股东刘世顺出资额为476.0068万元；出资比例：23.50%；出资方式：货币；出资时间：2014年4月17日。

3.股东邱昌桥出资额为136.3513万元；出资比例：6.73%；出资方式：货币；出资时间：2014年4月17日。

4.股东宋百通出资额为136.3513万元；出资比例：6.73%；出资方式：货币；出资时间：2014年4月17日。

5.股东刘荣华出资额为126.3451万元；出资比例：6.24%；出资方式：货币；出资时间：2014年4月17日。

第十二条　股东应足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定验资机构验资并出具证明。

第十三条　股东之间可以自由转让其股权。

第十四条　股东向股东以外的人转让股权：

（一）必须要有半数以上的股东同意；

（二）不同意向外转让股权的股东，应当购买转让的股权，若不购买，视为同意转让。

（三）在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第四章　股东和股东会

第十五条　股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

（一）根据其出资占注册资本的份额享有表决权；

（二）有选举和被选举董事、监事权；

（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议和财务会计报告；

（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

（五）依法转让股权，优先购买公司其他股东转让的股权；

（六）优先认购公司新增股本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十六条　股东享有下列义务：

（一）缴纳所认缴的出资；

（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程规定。

第十七条　公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第十八条　股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十九条　股东会会议一年召开一次。当公司临时出现需要股东会讨论的事项时，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。

第二十条　股东会会议由董事会召集、董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第二十一条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会决议必须经代表过半数表决权的股东通过方为有效。对决定公司的经营方针和投资计划、增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过方为有效。

第二十二条　股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章　董事会

第二十三条　公司设立董事会，成员为5名，由武汉农业集团有限公司委派3人，自然人股东推荐2人。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满前董事会不得无故解除其职务。

第二十四条　董事会设董事长1人，由武汉农业集团委派。董事会设副董事长1人，由董事会从自然人股东中选举产生。董事长为公司法定代表人。董事长任期三年，由董事会选举产生和罢免，任期届满可连选连任。

第二十五条　董事会对股东会负责，并行使下列职权：

（一）负责召集股东会并向股东会报告工作；(www.daowen.com)

（二）执行股东会决议；

（三）拟订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理和副总经理，批准公司高管人员的薪酬；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十六条　董事会会议每半年召开一次，全体董事参加，董事因故不能参加，可由董事出具委托书委托他人参加，三分之一以上董事可以提议召开临时董事会会议。召开董事会前应当由董事长提前十天将会议内容、时间等要议决的事项以书面材料的形式通知全体董事。

第二十七条　董事会会议由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集主持。

第二十八条　董事长行使下列职权：

（一）负责召集和主持董事会，检查董事会决议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（二）执行股东会决议和董事会决议；

（三）代表公司签署有关文件。

第二十九条　董事会会议对所议事项的决定须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十五条第（三）、（六）、（七）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

第三十条　董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

第六章　总经理

第三十一条　公司设总经理一名，由自然人股东集体推荐，董事会聘任，对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）决定聘任或者解聘公司中层管理人员，但财务总监由武汉农业集团有限公司委派。拟订公司高管人员薪酬，决定中层及以下人员的薪酬；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第七章　监事

第三十二条　公司设监事一名，是公司内部监督机构，由股东代表担任。

第三十三条　监事由股东会选举产生，监事任期为三年，连选可以连任。

第三十四条　监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第八章　财务会计制度

第三十五条　公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十六条　公司应当每季向股东各方报送财务会计报告，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第三十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定盈余公积金，并提取利润的百分之十至百分之十五列入公司任意盈余公积金。

第三十八条　公司法定盈余公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定盈余公积金和任意盈余公积金之前，先用当年利润弥补亏损。

第三十九条　公司弥补亏损和提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章　公司的营运期限、解散和清算办法

第四十条　公司营运期限为30年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四十一条　公司有下列情况之一的，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

第四十二条　公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第四十三条　公司因本章程第四十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第四十四条　清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十五条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

第四十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和资产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第四十八条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章　附则

第四十九条　本章程经全体股东签名、盖章，并经登记后生效。本章程的修改须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。