阮震宇

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【作者简介】 阮震宇，Eudaimonia Family Off ice联合创始人，中国国际标委会FPSB理财大赛评委，中国台湾FPAT国际认证理财规划顾问创始委员。

【内容摘要】 家族、所有者与企业的家族三环所形成的七个不同角色，彼此之间的利害关系如何定义与协调成为家族企业必须重视的课题。

本文以实际的案例说明家族企业在不同的发展时期面临的挑战，然限于篇幅，仅做简单说明，让读者能初步了解家族与家族企业治理的关联与重要性。

美国企业当中家族企业的占比是90%，在500强的企业当中，有40%是家族企业，而中国的家族企业占85%，可见家族治理与家族企业治理，是非常重要且急迫的问题。

家族治理与家族企业治理是两个完全不同的概念。家族意味着关怀、情感维系、关系稳定、重视传统文化；而家族企业治理，重视的是股东利益最大化、求新求变的创新。这两个体系在本质上有着根本的差异，怎么样找出中间的平衡点，把两个互相冲突的体系互相关联，这是目前一项重要的课题。

图2.2是耶鲁大学盖尔西克教授《家族企业的繁衍》一书中的三环模型，家族企业里的任何个体都能够被放置在由子系统的交互交叉构成的七个区域中的某一环。

第一区仅有家族成员，他们非家族企业股东，也不在家族企业中任职；第二区是非家族成员的外部股东，以上市公司来说就是股东大会的非家族成员；第三区是家族企业的职业经理人，也是家族企业的核心员工；第四区是担任家族企业的股东的家族成员，但并不在家族企业内任职；第五区是家族企业的股东，也在家族企业内任职，但并非家族成员；第六区是家族成员，也是家族企业的未来接班人；第七区就是核心区域，既是家族成员，也是企业股东，又是企业管理者。

图2.2　三环模型理论

资料来源：美克林·盖尔希.家族企业的繁衍［M］.经济日报出版社，1998。

董事会是企业治理的基本组织结构，代表所有者的利益，家族企业在生命周期的不同阶段，随着家族成员的进出、权力的过渡与交接，一般会产生三步变化。

第一，初创期和成长期。企业经理人、董事会成员和家族成员，三位一体，基本上是同一组人马，基本上这个时候不会有问题，大家齐心协力，为了企业同时也是为了这个家族在奋斗。

第二，成熟期。非家族成员进入董事会，有的家族成员会退出董事会，但家族成员仍占董事会多数，这个时候通常会在经营理念与价值观上产生不同的看法。

第三，转化期。公司上市（或者衰亡），更多的非家族成员进入董事会并占多数，更多的家族成员退出董事会并成立家族理事会，代表家族的利益就职业经理人的聘用、股权的划分、家族成员的培训、家族文化建设、家族目标的实现等与董事会磋商。股东大会则是代表股权所有者的权益，以投票的方式选出董事来参与公司的经营、公司的规范，以及企业战略目标的制定等定期磋商。

在前面已经提到当家族需要的情感需求与稳定的关系遇上家族企业要求的扩张与发展，这两个截然不同的观念碰撞在一起的时候，就需要一个完整的规划流程。(www.daowen.com)

先谈谈笔者的实际经历。之前在一家中国台湾地区的上市公司担任监察人，在担任监察人期间负责代替所有股东参与董事会，行使监察的权利，监察人的职权如下：① 检查公司的财务； ② 对董事、经理执行公司职务时违反有关规定或者公司章程的行为进行监督； ③ 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； ④ 提议召开临时股东大会； ⑤ 公司章程规定的其他职权。监察人看起来是在代替股东执行监察的任务，实际上是在股东与董事会之间起到沟通与协调的作用。例如，看到财务报表当中利润或者是绩效不如预期，或在作决策的时候股东觉得牺牲到自己的利益，这些都需要监察人在当中进行积极有效的沟通与协调，这虽然与当初设立监察人的意思不尽相同，但确实能够让公司运作发挥比较好的效果。

在家族与家族企业之间也存在着类似的问题。最常见的问题是职业经理人在担任公司的核心干部时，最重要的目的就是追求“当年度”股东利益极大化，而家族却希望企业能够有长远的规划与治理。记得有一年，董事会面临一个重大的决定：由于预算有限，必须在两个选项当中选择一个。其中一个选项是购买新的设备，能够为公司带来长期的现金流；另外一个选项是把钱花在营销与渠道，将库存打消，将利润实现在当年度。可以预见的是，家族选择了前者，而职业经理人选择了后者。当时通过双方的沟通与协调，并进行实际的测算，家族在开了家族会议之后作出了让步，随后家族代表在董事会作出了一些承诺之后，职业经理人同意了家族让步后的选项。虽然在当年度，公司的利润降低了，但在之后几年，公司实现了预期的正向现金流，增加了公司的营收，也提高了公司的股价。虽然在当时并没有设置家族办公室，但是在操作上已经是按照家族办公室的方式在进行了。

笔者个人认为，家族办公室想要解决家族企业可能存在的问题，至少要有四个方向的重要计划与安排：① 要与家族企业的专业经理人一起进行企业的战略安排与规划设计。② 了解并参与家庭系统的财务安排计划。一方面帮助稳定与团结家族；另一方面及时调整家族企业股权系统结构，包含家族身份安排、股权结构、投融资安排、税务安排等。③ 家族办公室还要建立同时兼顾三环系统的两个计划。一个是传承，就是确保在企业系统和家族系统中传承无虞；但是目前很多家族都把企业与家族这两个系统看作是一个家族企业的治理，这样简单粗暴的操作可能造成的结果是企业完成了传承，而家族却面临崩溃。另一个是家族企业的风险管理规划，也就是为预防家族企业所有权群体中发生未预料到的大事做准备，手段包括架构、流程、法律文件、损失补偿、可运用工具等。

中国家族企业治理的特色问题，就笔者个人看来有以下六点。

（1）两权过于集中。家族企业刚开始的时候，管理权与所有权集中是很正常的，但随着资金的需求与专业管理的需要，两权需要逐步放开，如果硬是将所有权与管理权抓在手上，就会造成公司规模无法向上提升，而专业经理人不愿意进来的结果。

（2）缺乏客观意见与沟通纽带。不论是之前笔者所担任的监察人（或是独立专业董事），或是家族办公室所扮演的角色，都是站在提供专业建议和缓冲纽带的角度上。缺乏了这一层中间的软垫，观念的冲突会变得一发不可收拾，尤其在家族企业当中，缺少了这一类人，便缺乏了客观的观点，而客观的观点往往是一个企业在决定策略时的关键。

（3）无接班人计划。通常这是创一代最常面临的情况，因为创一代靠自己胼手胝足，把公司做强做大，未曾考虑自己也会面临退出的时候；就算考虑到了，也会面临为时已晚，或者是下一代不愿意承接的问题。接班人计划应该是在传承当中很关键的一件事情。传承要传给谁？要怎么传？被传承的人愿不愿意接受？后续应对的具体方案是什么？

根据《福布斯》2017年中国家族企业调查报告中指出，截至2016年12月31日，A股上市公司有3 028家，民营企业上市公司有1 685家。民营企业中，家族企业占比为50.3%，比例非常高，而在家族企业内完成接班的只有9.9%。目前海外留学 + 内部实习和职业经理人管理两种模式逐渐流行，接班家族成员与老臣和职业经理人的沟通，也是传承家族的必修课。有研究指出，在中国香港、新加坡、中国台湾的上市家族企业中，创一代退休前5年到退休为止，上市公司市值平均滑落60%，而且在下一代接班后仍无起色。更可怕的是有抽样调查显示，家族企业子女有接班意愿的仅占35%。

（4）忽视家族治理带来的困扰。几乎国内所有的家族企业都忙着企业治理而忽视了家族治理，认为只要企业治理好了，能提供金融资本，家族就不用担心，可是却忘了家族是提供人力资本重要的来源，也是建立下一代文化资本的重地。家族治理加上家族企业治理，交互地影响，才能达到社会资本的最大化。很多企业主误认为企业才是最重要的，而在国际上的家族，企业的更迭却屡见不鲜，家族的命脉比企业重要得多。君不见让企业分崩离析的，往往是一个不起眼的离婚案件（如土豆网），或是一个人过世所产生的继承纠纷（如小马奔腾）。

2014年1月2日北京小马奔腾文化传媒股份有限公司（以下简称“小马奔腾”）创始人李明突然离世，公司随后陷入混乱，据悉，李明去世前两天，与建银文化产业投资基金（天津）有限公司签约的“对赌协议”到期，小马奔腾对赌失败。在4年后，北京市第一中级人民法院对这起案件作出裁决，李明遗孀金燕被判承担2亿元债务。明明是企业的问题，到头来却要家族来共同承担。

（5）企业社会责任（corporate social responsibility，CSR）、慈善、影响力投资的困境。这三点有个共性，就是可以塑造家族的良好形象，对于培育与传承下一代有很大的帮助，但是都必须做好长期投资的准备，而且投入的金额也不少。如果单单放在企业当中，我相信站在专业经理人的角度，应该不会把它们当成公司的主营重点，这就有赖家族办公室的居中沟通与协调，通常这个时期的家族办公室成员中，或多或少会有二代参与其中。

（6）家族企业带有原罪。因为家族企业本身一开始就是属于融资难的企业，在开展业务的时候不得不借助当地的人脉与关系，甚至在一开始对于税务不熟悉的情况下，往往一不小心成为不规范的企业，因此在扩张或者是计划上市的时候会面临很尴尬的处境。这些企业适不适合继续存续，这是一个很严肃的话题。

当家族企业已然面临这些问题，要处理的时候就会显得非常吃力，即使花大笔钱请最厉害的律师，或者国际四大会计师事务所，都可能付出不小的代价，不管是精神上的消耗，还是金钱的损失，往往面临的是情感的破裂与家族的分割。这让我想到扁鹊三兄弟的故事，最好要像大哥一样，能够防患于未然，可以“治未病”。以传统的中国文化来说，就是“道、法、术、器、势”。从一开始通过家族办公室讨论之后，建立家族价值观与愿景（道），然后通过家族会议制订出家族协议（法），通过家族企业董事会决议（术），运用企业的资源执行（器），当然要考量外在环境与内部力量的整合（势）。

在家族规划与决策当中，要如何作出决策的控制权选择（家族会议）？职业当中如何分配领导的角色（董事会）？要推动什么样的文化价值与愿景（家族协议）？资源要如何投入？要如何建立家族联系以保护家族的关系？这些都是我们“治未病”需要思考的重要问题。一个家族能够厘清家族三环中的七个区块所扮演的角色，并随着时间推移产生的变化，在不同的区块中作出适当的专业安排，那么家族的幸福绵长与家族企业的永续发展是可以被期待的。

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