合法合规性审查管理，既包括合同管理的基本制度和其他制度，又覆盖合同的重大失误问责追究制度。

（一）合同管理基本制度

“立项”，妥善实施尽职调查和项目评估，围绕风险识别全面论证项目可行性，必要时借助第三方专家智识和实务经验开展论证，在项目可行性与合同风险性间探索最优平衡点。“审核”，细致区分合同形式性变更和实质性变更，特别是增强对实质性变更的审核，通过特定业务对口部门的深度介入合理评估合同风险；同时，加速专职法务岗位及团队建设，通过构建制度化法律工作体系持续提升法务工作。“批准”，就是合理划定相应业务部门负责人的合同审核和合同审批职权边界，并在公司管理层保障公司经营效率与规避决策风险之间妥善寻求平衡，合理利用内部规则章程提升决策效益；此外，科学开展招标培训，增强一线员工对招标相关工作的准确认知和实践。“履行”，主要是建立合同订立阶段与合同动态跟进区间的有效连接，建立合法合规审查、履行风险识别评估、风险集成预警间的有机均衡；逐步提升路桥单位过往对合同履行动态跟进的关注度，尤其是通过构建全生命周期合同管理的规则和意识，推动路桥单位员工的规范化合同管理实践。

（二）合同管理其他制度

主要包括：合同归口管理（根据不同的业务板块，确定合同的主办单位和参与单位）、合同授权委托（防止授权不明、离职授权释明、防止表见代理等）、合同审查（内容、权限、流程）、合同会签和审批（业务部门、法务和审计部门、主管领导、根据权限报总经理和董事长批准）、合同专用章管理、合同监督检查（主体、程序、内容）、合同台账及统计报表（信息化及适时跟进）、合同归档等一系列制度。

1.合同归口管理

根据交通企业及其控参股单位不同业务板块，确定合同主办部门和参与单位。增强一线业务部门的法律风险全生命周期防范管理意识和识别能力，同时提升法务工作部门对于专门化业务知识的掌握和运用，双向提升合同归口管理专业化程度，确立不同业务板块特定合同种类涉及主办与参与规则。适当减少合同归口管理部门，渐进式推进专业合同归口部门建设，提升合同材料核对效率，增强交通控股体系在合同归口管理间的横向及纵向交流。

2.合同授权委托

依据交通企业的合同管理实践，合理确立公司的管理层及各层级员工在合同上的分级授权机制，界定授权形式、对象、范围、事项、权限，确保意思表示准确清晰，防止出现授权不明。依据事前性原则全面识别授权衍生风险、编制授权规范，并通过授权管理实践动态修订现有规则。对于岗位变动及离职员工进行充分授权释明，对可能涉及的商业秘密、知识产权议题、渠道资源数据实施事前约定，初步构建离职授权释明流程，合理降低因授权释明不清晰造成的合同纠纷。建立员工解聘和供应商代理解除通告机制，以及妥善建立公司证照印章保管机制，防止发生表见代理等。

3.合同审查

基于形式性审查和实质性审查的明确界定，交通企业合同审查制度的重点，应围绕审查内容、权限和流程展开。合同实质性审查应着力加强，合同标的、合同条款、合同条款公平性等内容应列为审查重点，其实施优先级应在形式性审查之前。同时，合同审查权限应在现有合同管理规范的基础上动态优化，尤其应着力定义合同审批与合同审查之间的边界，在合同管理全生命周期体系中突出体现约束性原则。此外，在开展上述工作基础上编制标准化合同审核流程，还要对合同变更后审查流程的规则予以考量，有效规避潜在的合同风险。

4.合同会签和审批

该制度的构建体现在内部和外部会签两个层面，以内部跨部门对特定工作协作审议为主，以外部律师或法律顾问提出补充性意见为辅，基于会签的合同审核实践为合同审批提供决策基础。将内部合同会签作为不同业务条线围绕特定合同事务协调分工的基础，串联法务和审计部门与一线业务部门，有效增强职能部门与一线业务部门的横向沟通。同时，借助外部律师和法律顾问在特定领域的专门化知识，对疑难问题引入外部咨询评估，打造内部和外部合同管理全生命周期的闭环。基于上述实践逻辑制度化风路桥单位内部分管领导决策依据和审批权限，同时确立总经理/董事长审批权限触发条件。(www.daowen.com)

5.合同专用章管理

合同专用章管理制度的构建主要围绕合专用章保管和合同专用章使用维度展开，核心是合同章本身的保管机制和用印流程的设计。对于合同章的保管，应渐进地设置机要秘书岗，将合同章保管职能专职化和制度化，增强法律部门对合同章保存的监管，健全内部横向监督机制，对可能存在的印章保管风险及时预警。对于合同章的使用，则应严格执行合同用印和签字并行制度，即合同经办部门负责人在用印前应在合同底页完成签字确认。同时，建立健全合同副本留存制度，即对应拟用印合同严格留存合同副本以备核验，合同副本应认真核对内容、严格签字并加盖合同章。

6.合同监督监察

以平面化矩阵思维，推动交通企业的纵向体系监督，以及横向监察实施。在单位内部探索以审计和法务为监督主体的全生命周期合同管理机制，通过风险内控督促不同类型的合同归口管理，增强一线业务部门合同风险识别和管控敏感度。同时，以交通企业的审计和法务部门为切入点，增强体系内单位合同监察实践的常态化交流机制，清晰界定合同监督监管工作的主体、程序、内容。基于上述思路着力加强对合同实质性审查的监督监管强度，依托矩阵化思路编制合同监督监管的标准化流程。

7.合同台账及统计报表、合同归档

重点是缩短合同台账更新周期、制作合同统计报表、归档各类业务合同等，尤其是利用信息化手段和数据库管理思路及适时跟进合同统计报表，作为合同监督监管的重要依据。比如，适当缩短合同信息更新周期，按季度开展合同收集与台账更新工作，适度兼顾财务账期的影响，缩短合同信息更新周期。同时，建立健全合同归档标准化流程，设置专人专岗定期牵头开展合同台账更新、文本整理和材料归档工作，提高对变更审批单、用印审批单、线上审批流程等附件的重视度，强调对合同原件的核对监管。

（三）合同重大失误追究制度

在基本管理制度和一系列配套机制之外，还须着力建设“为合同履行提供兜底保障的合同重大失误追究制度，主要包括问责、容错、刑事追责等项目”。^[48]

1.探索建立容错机制

“对于合同重大失误建立容错机制，在责任界定、责任追究和激励保障之间寻求动态均衡，以制度化责任降低重大系统性合同风险，同时合理保障单位相关员工积极性。”^[49]在责任追溯实践中，合理发挥纪检、监察、审计等部门联合调研的优势，必要时征询第三方专家意见，坚持正当程序和客观评估。

2.严格问责，认真贯彻刑事追责

“对于合同重大失误严格实施问责机制，区分特定责任主体，科学划定承担比重，以制度性处罚呈现问责机制的‘儆戒效应’；对于超越公司章程规范触发犯罪底线的合同重大失误，予以刑事追责。”^[50]为此，需要加强交通企业内部纪检、监察、审计、法务、总经理办公会议等机构协作，配合相关部门查明事实、理清证据，遵循罪刑法定原则，保障公平正义。