改革开放以来，“中国依赖于对内改革和对外开放的有力支撑，取得了以持续高速经济增长为典型特征的显著成就”。^[1]“通过深入引进和利用外商投资，中国迅速融入经济全球化，以其禀赋要素成为世界经济不可或缺的重要一员；”^[2]同时，“基于系统推进制度改革和机制创新，市场在资源配置中的作用日趋不可替代，以其历史积淀和改革成果驱动国家发展持续向前”。^[3]在此过程中，中国交通基础设施的迭代进化是“中国模式持续前行的极佳脚注”。^[4]

为了对商业合规的探讨更有针对性和精准性，避免泛泛而谈，本研究以交通行业为切入点，作商业合规理论的纵深剖析和研究。

“交通基础设施的迭代进化与中国改革实践休戚相关。”^[5]改革开放之初，“主要是中国各级地方政府通过架桥修路，推动招商引资和发展地方经济。随着改革步入深水区，在政企分离的现代化浪潮里，交通基础设施迭代的推动者已逐渐转变为各级交通投资、建设和运营企业，各级交通类企业渐进式以‘现代企业组织形态’，承担起交通类‘准公共产品’供给之责。”^[6]尤其是在省域范围内，省级交通类企业已成为辖区内的高速公路、铁路、港口、机场等大型交通基础设施项目的投资主体和建营平台，成为地理上和经济上连接融合省内重要城市和产业集聚的重要一环。^[7]依托于省级交通项目的支撑，市级和县级投融资平台又进一步成为各自行政辖区内道路、桥梁、港口等关键交通坐标建设的主力，省市县三级交通投资企业共同构建起中国域内交通基础设施投“投、建、营”网络状格局。^[8]

整体而言，根据相关数据统计和经验研究，中国各级交通企业具有产权清晰单一、体量巨大、资本密集、主业突出和产业延伸多样等主要特征。^[9]以近年来资产总量和净利润规模排名国内前15的省级交通企业为例，15家企业均为省属国有大型企业，旗下员工达数万人，其资产总量均超1 000亿元人民币，净利润从数亿元至逾百亿元不等，位列前3位的江苏交控、浙江交投、云南交投等企业更是已成为国内交通基础设施建设投资的主干力量。此类省级交通企业往往聚焦于全省重点交通基础设施的投资和建设，不少还同时负责省内高速公路系统的运营和管理。值得关注的是，深受各地历史因素和产业特点差异影响，各地交通企业逐步在与主业相关的业态中进一步延伸，更多具有多元化特征，涉及金融投资、工程养护、经营开发、交通科技、新型能源、客运物流及维保建设等领域。

当然，“对中国交通基础设施投资和建设主体的讨论，离不开其所处的历史背景和时代特征。”^[10]作为国有企业重要代表，“中国交通投资、建设和运营企业在中国法律体系重构进程中探索建立了现代企业治理框架，在实用主义法律移植和本土法律实践试验的融合张力里，初步实现了从旧有计划经济工厂体制，到现代企业治理结构的初步转型。应对重构法律体系的时代大潮，诸多有关企业发展转型的实践，已为相关立法提供了试验素材和经验证据，相当数量的商业合规实践被内化为立法所确认的法律制度，进而又对行业标准和商业合规实践产生了重要影响。”^[11]同时，以交通投资、建设和运营企业为代表的国有企业，并非在完全市场经济体制下运行，“计划经济时代的企业精神内核在现代企业治理的包裹下得以部分沉淀留存。”^[12]换言之，国有企业形式上颇为完备的现代治理框架与旧有精神内核之间存在内生性冲突，政企分离的持续探索，并未完全将传统国有企业的“甲方优势思维”荡涤尽净，为持续探索转型的国有企业带来颇多阻力与挑战。(www.daowen.com)

基于现代企业治理结构与旧有计划经济治理思维间冲突碰撞，考虑法律体系重构进程中本土实践与实用主义域外移植间的显著张力，加之中国交通企业所具有的显著甲方优势地位，导致中国交通企业体系在法律风险防范、合规内控实践和社会责任履行等维度上，仍然普遍存在较大进步空间。在法律风险防范层面，中国交通企业在合同管理、招标采购、知识产权管理等领域暴露出较多风险；在企业合规内控实践维度，相关交通投融资平台在刑事合规、投资融资、公司架构与治理、财务管理、资产处置、信息安全等具体议题上存在较大不足；从企业社会责任履行来看，各级交通企业又在环境保护、运营安全和经营开发等细化领域面对一系列挑战。

概而言之，作为本研究重点讨论对象的中国各级交通企业，在商业合规实践中面临较大挑战和风险，甚至还曾被以往的持续经济高速增长所虚化和掩盖。但是，“随着中国传统发展模式遭遇的瓶颈，这一问题开始逐渐显现。”^[13]尤其是2008年之后受到全球经济危机影响，“西方世界单边主义抬头，加之本国人口红利衰减，在消费、出口和投资‘三驾马车’驱动的中国经济增长模式中，出口与投资两项均受到显著影响，中国经济增速首次出现放缓迹象。”^[14]旧有经济发展模式陷入瓶颈，无疑将暴露过往所积累的一系列问题，中国交通投资在商业合规遭遇的挑战因而无可回避，只有正视挑战与风险，并通过深度融入对内改革和对外开放，方能寻求破解之道。

基于交通平台企业“准公共产品”供给属性^[15]，“国有资本现阶段在中国交通企业中仍处于强势支配地位。”^[16]同时，“由于中国国有企业参与竞争尚未完全服膺于市场资源调配机制，在参与‘一带一路’海外投资等完全市场化竞争情境中并不占优，既往商业经验往往难以填补此类空白。”^[17]一言以蔽之，在认识到深度融入对内改革和对外开放必要性的前提下，中国交通企业深化合规建设主要集中在两个问题上。一方面，中国交通企业在“走出去”的探索过程中难以有效把握海外投资法律风险，“在传统法律风险防控、企业社会责任履行、合规内控实践等维度颇感左支右绌，”^[18]这可能与过往国内竞争实践仰赖甲方地位存在一定相关性；另一方面，在往现代企业深度转型过程中，“计划经济理念内核与现代企业经营形式间的内生性冲突对转型探索颇多掣肘，导致在法律防范体系完备性和意识转换广泛性存在不足。”^[19]

作为行政区划内不可忽视的大型国有企业，在经济新常态下发展交通基础设施投资和建设事业，转型发展是各级交通企业必由之路，需通过系统求变，来回应“人往何处去，钱从何处来，险从哪里防”等关键问题。本研究尝试从传统法律风险、企业社会责任与内控合规实践三个维度系统讨论交通企业“险从哪里防”这一核心议题，并充分考量交通投资企业“主业突出，延伸广泛”特点，以风险防控和责任履行来带动对员工安置保障、盈利模式转型和融资渠道拓展等相关问题的解决。