转型中国随着混合所有制改革推进，外商投资法的颁行以及社保基金和养老基金入市的提速，中国上市公司的投资者结构正在发生重大转变，中小投资者权益保护在上市公司治理中的地位更加凸显。《上市公司治理准则》修订的重要背景之一，就在于提升对中小投资者的权益保护水平、增强投资者信心，为上市公司获得更多融资机会，以及助推混合所有制改革。

“利益相关者”在ESG报告中至少有三种不同角色和涵义。第一，利益相关者理论，“基于股东至上主义与利益相关者主义的不同定位和理论模式，公司法以及公司治理实践的发展在很大程度上突破了产权逻辑，从私人契约向公共干预演变。”^[27]透明度提升，成为公司治理改进的核心，信息披露从财务报告转向风险报告，进而扩展到ESG信息披露。第二，利益相关者方法，这是识别责任议题和确定尽责目标的关键方法。第三，作为主体的利益相关者，实际包含两类对象。一类是对公司利益和绩效造成影响的利益相关者，公司治理准则将这一类对象作为独立的议题展开，承认其对公司的贡献和作用，并积极发展合作；另一类是受到公司经营和商业行为影响的利益相关者，他们往往处于相对的弱势地位，在参与公司治理、权益受到尊重和保护方面，相对于第一类群体处于弱势地位。所以，可持续发展、ESG框架在内涵上相互融贯，又在外延上相互交叠。在实践中，其涵盖了从企业到国家，从商业行为到投资行为，从公司严格意义上的内控实践到利益相关方参与治理的多个角度和不同层面。

利益相关者从有利于公司利益的工具性角色，到参与公司治理的主体性地位，其间经过了一个认知转化和理论建构的过程。在制度经济学的思路下，“现代法人制度将社会责任和经济利益分离，‘外部性’将经济活动引起对社会和环境的负面影响的责任，从原来经济实体转移给了政府部门，对利益相关者尤其是非股东的利益相关者的权益保护，变成了公司自愿的社会活动。”^[28]随着公司治理兴起，利益相关者条款进入负责任商业行为准则，以及公司治理原则等自愿、自律性规范体系。OECD《公司治理准则》指出：“公司治理的一个关键方面，是关于确保外部资本以权益和债务两种形式流入到公司。”因此，公司治理中的“利益相关者关系”，实际上着眼在“鼓励公司各类利益相关者对公司进行最经济的人力和实物资本投资”。随着公司公民理论、可持续发展理论将利益相关者从管理方法上升到治理理念，涉及的信息披露和积极所有权，已使得利益相关者的主体性地位得以确立，在公司治理层面与利润最大化抗争的利益相关者，最后经由ESG评价制度，已经获得了更具实质性的话语权。(www.daowen.com)

由此，公司内控治理的软法，可被视为一个话语建构的过程：行动者在特定的语境下，运用语言要素和权力要素对公司内控治理体系，赋予自己所关注和倾向的各种意义。话语过程中，某一方的主张获得“优势”，抑或各方在博弈中达成“最大公约数”共识。随后，“优势”或“共识”的话语将进入立法或公共政策议题，并且获得制度化地位。可以说，员工参与、机构投资者积极所有权行使等，将利益相关方推向公司治理的前台。环境法的公众参与理论、反垄断协商执法、生态环境损害赔偿磋商等，在法律框架下为利益相关者作为主体的出场铺就了道路。然而，从利益相关者角度出发展开内控治理，还难免出现企业的内控向强势话语倾斜的问题。为此，需要一种系统的机制，能够维护利益相关方话语的自由表达，又要调谐不同主体话语权之间的平等。