前文述及，商事活动以一定制度安排为前提。此处的制度安排，既包括了企业外部的营商环境，也包括了企业内部的治理结构。值得一提的是，这种内外的区分只是知识与认知层面上的，在实践中并不存在清晰分明的内外界限；相反，企业的外部营商环境与内部治理结构是紧密勾连在一起。

关于这样一种勾连关系，系统性研究相对稀缺。相比之下，国内学界更偏好于沿袭公司自治与法律干预的博弈视角。涉及公司自治与法律干预的关系，基于对公司本质所秉持的不同观念立场，存在多种不同观点。对于这些理论观点不再详加讨论。但不少学者结合商事实践指出，公司自治与法律干预的关系类似于一个正态分布曲线，法律对企业低干预，反而会驱离企业；法律对企业的过度干预，又会让企业灵活性衰减。这种现象可以称作公司自治与法律干预的“两重困境”。

然而，尽管这种两重困境的现象能够展示治理者（不论是政府还是公司）面临难题时的直观感受，但这种直观感受并不能帮助细化对于商事合规话语运作的理解。比较而言，从法律制度的供给运作情况与公司治理水平的关系角度，深入考察这一现象才真正有助于深化理解。在此方面，以特拉华州公司法与美国模范商事公司法（Model Business Corporation Act，以下简称“MBCA”）的竞争为例，颇能做一有效说明。

美国特拉华州是上市公司设立的首选地，但并非一直如此。在特拉华成名前，新泽西是商业实体（包括上市公司）设立市场的领跑者。事实上，当20世纪初现代公司法在美国得到发展后，新泽西、缅因、纽约等州在美国商业实体设立市场具有领先地位，特拉华居次要地位，规模较小但保持发展。

1899年，特拉华借鉴新泽西州公司法制定了《特拉华普通公司法》。之后，新泽西又对其公司法进行一系列修改，限制了公司开展合并的能力。这些修改由时任新泽西州长的伍德罗·威尔逊通过新泽西立法机关推行而成，导致了公司律师和其他各方对新泽西的政治和法律环境提出质疑。当时，特拉华公司法律与新泽西法律具有相同吸引力，但却没有新泽西新出台的各项限制。特拉华也比其他各州具有更高的立法稳定性，这是因为1897年的特拉华宪法规定，修改特拉华普通公司法需要在立法各院取得2/3议员的同意。这些法律特征使特拉华与其他各州相比，在公司设立市场更具优势。此后，一致性、可预见性、稳定性和高质量的特拉华法律以及卓越的特拉华司法体系，使特拉华州一直保持着营商领域内的优势。(www.daowen.com)

特拉华州公司法优势地位的确立，代表了一种公司法演进模式的稳定。这样一种公司法演进模式仰赖于公司法成文规则的开放性、不确定性和稳定性，以及公司法、司法体系的专业性、回应性和渐进性。这种演进模式虽然并非特拉华州所独有（正如前文所述，特拉华也是从新泽西习得），但在这种模式中优势地位一旦确立，就会形成司法者、律师、企业利益团体等多方参与的“生态网络体系”。

但是，这种公司法演进模式的优点本身，也构成了其最大缺点。作为一个局部生态，特拉华要保持足够的先进性，就必须有源源不断的最新企业治理需求输入，并在既有治理体系当中得到反馈修改。然而，特拉华在实现这一目标的道路上面临两个阻碍：一是已经进入到特拉华局部生态的公司，很可能会利用利益团体和专业司法体系阻碍不利的变革，而特拉华的公司法成文规则修改起来又难度极高；二是在特拉华的公司法局部生态之外，新的企业治理需求往往可以在其他州，通过其他的公司法演进模式得到反馈，从而可能截断特拉华与公司法最新治理需求率先接触的契机。在此方面，美国模范商事公司法构成了一项重大威胁。

尽管特拉华州公司法一度成为其他州，以及其他致力于商业发展的国家（地区）学习的对象，但这一风向在20世纪后半叶发生微妙变化：截至2008年，有24个州完全采用了MBCA，26个州部分采用了MBCA，就连哥伦比亚特区也部分采用了该法。当然，也有学者指出特拉华公司法与MBCA之间的共生关系，“尽管MBCA最初的起草者批判特拉华州的公司制定法，但在MBCA与特拉华公司法（包括其制定法）之间，的确存在一种建设性的共生关系：任何一方的制定法都深受另一方立法与判例经验的影响，尤其是特拉华的立法和司法实践引发的新的公司法变革元素都相继被MBCA吸收，而MBCA更为深刻审慎的风格，也为特拉华公司法带来了有益的改进。”^[1]