（一）以合规全风险识别来干预直觉误判

商业不合规经常不是刻意违反，而是人们在情况不熟悉、风险又高，且来不及收集更多信息时的直觉性错误（见图1-1）。偶尔的错误若代价不大，那么仓促决定可节省时间和精力，只是有时不合规结果又是致命的。所以，需要以预先识别风险来干预直觉的误判。因此，排查合规风险的目的，就是建立有意识的怀疑，让决策者同时在脑中记住多种互不相容的解释，以避免“光环效应”只关注第一印象，可能忽视不明确的因素而产生误判，“毕竟眼见未必就是事实”。

图1-1　忽略不明确因素，字母“B”与数字“13”

（二）构建与风险强度匹配的合规等级体系

合规一词，与识别后的风险相对应，隐含着强度的内涵。风险水平越高，且转危为安或可接受性的难度越大，合规等级就越高。此时，盈利与合规的最大公约数就是界面的设计，即对那些合规问题的影响程度确认和评估，并作出动态回应。问题的确认，是通过审视所处的环境来进行的，而评估就是对责任强度进行分类，设定合规等级，甚至可能结合风险转化可能性、可接受性程度等潜在影响，进行优先次序的排列（见图1-2）。在此基础上，寻找到适当的解决问题之道。其中，事实差距可以通过提供某种程度的客观事实来弥补；一致性差距只有在其中一方调整其立场时才能缩小，比如微调行为准则；应然性差距只能通过争论、讨论和对话加以解决。

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图1-2　商业合规等级和优先次序矩阵

（三）设立关键岗位风险清单防止“后见之明”

人们都知道“轻重缓急”的重要意义，可又会高估当初预测，出现“我早就知道”的“后见之明”现象。它的危害导致了不是根据判断过程的合理性来评估好坏，只是以结果论英雄。比如，境外投资法律风险上升，不代表国际化步伐是错误的。因此，设立公司的关键岗位风险清单目的，不在于提供专家预测，而在于纠正原来的公司决策者可能发生的直觉性错误，让“过去的风险事件”与“眼见为实的当下条件”之间建立逻辑的连贯性。因此，关键岗位风险清单未必要、也不可能覆盖所有问题，而应根据重要性、关注度和可行性标准，归纳关键议题和优先顺位，减少“有效性错觉”和“技能错觉”。^[15]

（四）“慢走规则式”问题的生命周期应对

慢走规则，是中国《证券法》的独有制度。^[16]有趣的是，今天违反该规则已不像立法之初，一律认定股权转让无效，而是责令违规人补充信息披露。它反映了随问题的生命周期，诠释合规立场的变化。已有许多研究表明，环保近年来进步较大，问题焦点转向环评信披力度加深，亦为同理。因此，商业合规的风险评估要遵循问题生命周期（见图1-3）。诞生期，公司会转移预期，指责政府的监管真空；成长期，当问题未被解决，又被冠以一个流行名称而转播，公司会因不满加剧防御应对；发展期，公司被要求对违规负责；成熟期，民众兴趣可能倍数增长，公司不得不提出解决方案；后成熟期，可能还会出现不稳定的新预期差距、拖延而达成均衡、问题消失的多种可能性。

图1-3　商业合规问题的生命周期