××股份有限公司××××年年度报告

重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假内容、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

（一）公司简介

1.公司中文名称：××股份有限公司。

公司英文名称：××××。

2.公司法定代表人：×××。

3.公司董事会秘书：×××。

授权代表：×××。

联系地址：×××市××区××路××号。

电话：××××。

传真：××××。

电子信箱：××××。

4.公司注册地址：××市××区××路××号。

公司办公地址：××市××区××路××号

邮政编码：××××。

电子信箱：××××。

5.公司信息披露报刊：中国证券报、证券时报。

刊登年报互联网网址：××××。

年度报告备置地点：公司证券部。

6.公司股票上市地：深圳证券交易所。

公司股票简称：××××。

公司股票代码：××××。

（二）会计数据和业务数据摘要

1.公司本年度业务数据（以人民币计）。

利润总额：575092317.80元。

净利润：455363607.24元。

扣除非经常性损益后的净利润：451264283.54元。

业务利润：938570573.67元。

其他业务利润：6252747.21元。

营业利润：568176880.39元。

投资收益：2816113.71元。

补贴收入：0.00元。

营业外收支净额：4099323.70元。

经营活动产生的现金流量净额：80376895.75元。

现金及现金等价物净增加额：811873004.52元。

2.近三年主要会计数据及财务公式。

（1）近三年主要会计数据（见附表141）。

附表14-1 近三年主要会计数据

（2）主要财务指标的计算方法。

1）每股收益（摊薄）=净利润÷年度末普通股股份总数每股收益（加权）=净利润÷[年初普通股股份总数+公开发行的普通股数量×（12-6）÷12]

2）每股净资产=年度末股东权益÷年度末普通股股份总数

3）调整后的每股净资产=[年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理（流动、

固定）资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额]÷年度末普通股股份总数

4）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股股份总数

5）净资产收益率=净利润÷年度末股东权益×100%

3.报告期内股东权益变动情况（见附表14-2）。

附表14-2 报告期内股东权益变动情况 （单位：元）

股东权益变动原因：

（1）股本增加的原因是××××年公司发行了人民币普通股。

（2）资本公积增加是因为发行新股的溢价收入。资本公积减少主要是为纳税调整而预提的准备费用。

（3）盈余公积中法定盈余公积和法定公益金的增加是由于其分别按本年度净利润的10%和5%被提取所致。

（4）未分配利润增加的原因是本年度净利润提取10%法定盈余公积和5%法定公益金后未分配所致。

（三）股本变动及股东情况

1.股本变动情况（见附表14-3）

附表14-3 股本变动情况 （单位：股）

（续）

股票发行与上市情况

经中国证监会证监发行字[×××]××号文批准，公司于××××年××月××日在深圳证券交易所采用上网定价方式发行人民币普通股（A股）21800万股，发行价格6.00元/股。向社会公众公开发行的17777万股于××××年××月××日在深圳证券交易所上市交易，向证券投资基金定向配售的4023万股于××××年××月××日在深圳证券交易所上市交易。

在本次公开发行前，××有限公司为本公司的唯一股东，持有本公司股份1232158200股。在本次公开发行后，本公司股份总数增加至1450158200股，增加部分均为社会公众股。

2.股东情况介绍。

（1）报告期末股东总数为98509户。

（2）持有公司5%以上（含5%）股份的股东为××有限公司，年度内其所持股份没有发生变动（为1232158200股），也未发生质押或冻结情况。

公司前10名股东持股情况（××××年××月××日）见附表144。

附表14-4 公司前10名股东持股情况

公司前10名股东之间不存在任何关系。

（3）持股10%以上法人股东情况。持有本公司10%（含10%）以上的法人股东仅××有限公司一家，其持有本公司84.97%的股份，法定代表人为×××，经营范围是××。

（4）报告期内公司控股股东未发生变更。

（四）股东大会简介

在报告期内，公司召开了××××年度股东大会和两次临时股东大会。

1.公司于××××年××月××日在×××分公司召开××××年度股东大会，大会审议并通过了《××××年度董事会工作报告》、《××××年度监事会工作报告》、《××××年度财务决算报告》、《××××年度财务预算报告》和《××××年利润分配方案》、《××××年盈利预测报告》。

2.公司于××××年××月××日在××××分公司召开××××年第一次临时股东大会，大会同意×××先生因身体原因辞去公司董事职务，并选举×××先生为公司董事。

3.公司于××××年××月××日在×××酒店召开了××××年第二次临时股东大会。召开本次临时股东大会的公告刊登于××××年××月××日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议并通过如下议案：《关于公司变更部分募集资金投向的议案》、《关于公司××××技术改革项目的议案》、《关于授权公司董事会全权办理上述两项议案相关事宜的决定》、《更选公司董事的议案》（同意×××先生因年龄原因辞去公司董事职务，并选举×××先生为公司董事）。本次股东大会的决议公告刊登在××××年××月××日的《中国证券报》和《证券时报》上。

（五）董事会报告

1.公司经营情况

（1）公司所处行业为汽车行业，公司主导产品是××牌系列轿车。××××年××月“××”商标被国家工商局授予“中国驰名商标”；××牌系列轿车被中国质量管理协会评为“××××年度全国用户满意产品”。公司××牌系列轿车××××年的产量与销量在国内同行业企业中均位居第二位（《中国汽车工业产销快讯》××××年第××期）。

（2）公司主营业务的范围及主营业务情况。公司主营业务范围包括：轿车、汽车发动机、汽车零配件、内燃机配件的制造及其售后服务及高科技产品的开发、研制和生产等。公司本年度销售××轿车107780辆，比上年增长7.96%，全年实现主营业务收入6060794122.61元，比上年增加6.54%。全年实现利润总额575092317.80元，实现净利润455363607.24元，比上年增加15.37%。

（3）公司全资附属企业经营业绩。公司全资附属企业××市××中心、××市××中心由于经营规模相对较小，注册资本分别为2353万元和1066万元，故未合并报表。××××年两中心分别实现销售收入11128万元和3368万元，实现净利润87万元和34万元。

（4）公司经营中出现的困难及对策。

1）以市场为导向，加快技术创新、新品开发步伐。公司全年共完成整车技术改进攻关项目11项，研制开发并投产了1L及1.3L电喷××轿车、家庭款××轿车等新品种。电喷××轿车的尾气排放达到了欧洲Ⅱ号标准，其动力性、可靠性、环保性、油耗指标等在国内同类产品中居于领先地位。上述产品自从投放市场以来，受到广大消费者的赞赏和青睐。此外，公司还开发研制了双燃料型（汽油、液化石油气）××轿车及两厢加长××轿车新品种，同时还通过了国家技术鉴定，已为××××年投放市场做好了准备。目前××轿车的品种已增至23个，××轿车的产品结构发生了质的变化。新品种的不断开发和投放市场，既巩固了现有市场，又进一步开拓了新市场，特别是个人购车市场，为公司培育了新的利润增长点。

2）以降低产品成本、提高产品质量为重点，全面推行日本丰田公司TPS管理方式，深入开展全方位“零浪费”及产品质量“无缺陷”的意识教育。通过推行公司内部模拟法人制，化小核算单位，严格物流管理，降低各环节存量标准，强化成本费用目标管理责任制及物资比价采购制等措施，××轿车单位平均成本保持逐步下降趋势。以用户为中心，通过广泛开展“生产以用户满意为标准的产品”活动，以严格工序质量控制为重点，整车产品的一次下线合格率及一次验收入库合格率得到显著提高，这既提高了产品质量，又大幅度节约了返工成本。

3）深化公司内部改革，以激励与约束机制并重为原则，完善并优化人力资源配置，建立健全选聘、使用、考核与激励、培训与开发的各项管理制度，增设了科技项目开发成果奖励基金，激发全体职工的积极性，发挥全体职工的智慧和才干，为公司做出贡献。

（5）公司××××年实现净利润45536.4万元，比公司招股说明书中预测的51933.6万元少12.32%。公司董事会认为，造成××××年实现净利润与盈利预测有较大差异的主要原因是：

1）受中国加入WTO预期的影响，轿车需求的增长受到一定程度的抑制。

2）由于轿车市场竞争日趋激烈，价格持续走低，为扩大销售，公司××轿车的价格有一定幅度的下降。

3）公司对××××年国内轿车市场走势缺乏足够认识必要的思想准备。

为此，公司董事会谨向全体股东致歉。

2.公司财务状况（见附表145）

（1）总资产的增加是因为募集资金的到位和公司本年度的盈利。

（2）股东权益的增加是因为募集资金的到位及公司本年度盈利且未进行利润分配。

（3）主营业务利润减少主要是产品销售价格降低所致。净利润增加的主要原因是本公司××××年××月至××月的所得税部分返还。

附表14-5 公司财务状况 （单位：元）

3.公司投资情况

（1）募集资金的使用情况。公司××××年发行股票募集资金净额128142.9万元，承诺投资16个项目。

1）为了加快公司××轿车的产品换代及与日本丰田汽车公司的合作，增强公司发展后劲，经公司董事会研究决定，并经××××年××月××日召开的公司××××年第二次临时股东大会审议批准（股东大会决议公告刊登于××××年××月××日《中国证券报》、《证券时报》），决定停止实施××轿车前、后地板及地板总成装焊线工艺调整（投资4133万元）、××轿车四门两盖总成装焊线工艺调整（投资4133万元）、××轿车总装车间工艺调整（投资2400万元）三个项目，并将原拟用于该三个项目的资金10666万元及原拟用于补充流动资金的37842.9万元共计48508.9万元投资以下项目：①投资37500万元（实物出资6084.8万元，现金出资31415.2万元）用于与日本丰田汽车公司合资组建××丰田汽车有限公司，联合开发生产NBC中型轿车；②投资19800万元用于引进日本丰田汽车公司NBCⅠ及NBCⅡ世界战略小型轿车系列中的两个车型，实施××轿车的换代（资金不足部分公司自筹），两个项目将于××××年二季度全面启动。

2）在招股说明书中承诺的投资项目中，已有5个项目完成实施，1个项目尚在进行中，具体见附表14-6。

附表14-6 招股说明书中承诺的投资项目

××××电喷发动机产品改进项目将于××××年完成并投产。

3）考虑××轿车加长型车身冲压模具技术改造项目（投资3818万元）、××轿车涂装车间工艺调整项目（投资1600万元）、加强产品实验检测能力建设（投资3984万元）、新建车身实验室项目（投资2500万元）和提高产品开发能力建设项目（投资3428万元），与前面所述的××轿车换代项目及与日本丰田汽车公司合资项目相配套，因而必须围绕工艺布局统筹安排。故推迟于××××年实施。

4）原计划偿还银行贷款50000万元，××××年已偿还60%，即30000万元。尚未使用的募集资金84246.9万元已存入××银行××市分行营业部且暂转半年期存款，以增加利息收入，并在有关项目时机成熟时随时投入。

（2）非募集资金投资项目情况。经××××年××月××日召开的公司××××年第二次临时股东大会批准，公司拟投资19800万元（其中公司自筹资金8100万元、国债资金2000万元、工行贷款9 700万元），用于××××发动机四气门化技术改造项目，招标工作正在紧张进行，计划于××××年实施。

（3）公司与日本丰田汽车公司的合资项目即将全面启动，合资公司采取联合开发形式，开发生产NBC中型轿车这一极具市场前景的轿车品种，这将大大提高本公司在国内市场的地位和影响力。更重要的是，联合开发将大大提高公司的技术开发水平、产品的技术含量和市场竞争力。

4.目前××轿车的单台平均制造成本及销售价与国际同类产品已差距不大。(www.daowen.com)

5.下年度业务发展计划。××××年公司工作的指导思想是以改革为动力，以产品创新为重点，以提高经济效益为中心，加强成本管理、资金管理及质量管理，提升公司各项工作的全面水平。公司的具体措施为：

（1）深化改革，加强管理，全面提高企业素质。进一步强化公司为利润中心、分公司为成本中心的财务核算体系的制度建设，推行以成本、质量、效益为核心的激励机制和约束机制，切实提高资本运营效率和质量，全面贯彻落实上岗靠竞争、收入凭贡献的用人与分配的新机制。

（2）依靠科技进步，加大投资力度，提升科研发展工作的全面水平。公司将以××轿车换代、同日本丰田公司合资合作、××××发动机四气门化、产品开发中心二期工程改造项目为重点，加速产品结构调整，提高产品技术含量，增强产品开发的设计水平与能力，努力培育新的利润增长点。

（3）实施“引智工程”，以××轿车换代及与日本丰田合资项目的实施为契机，借鉴、消化及吸收日本丰田公司先进的技术及管理经验，培养、锻炼公司专业技术队伍，提高其产品设计水平和开发能力，为创立“国家级企业技术中心”奠定基础。

（4）做好组建公司控股销售子公司的前期准备工作，以此为契机，进一步调整并加强销售网络建设，进一步完善和强化整车销售、配件供应、技术服务、信息反馈“四位一体”的营销体制，实现公司物资采购、整车生产与销售的一体化，全面提高公司竞争实力。

6.董事会日常工作情况。

（1）董事会会议情况及决议内容。在报告期内，公司董事会共召开了6次会议。

1）第一届董事会第八次会议于××××年××月××日在公司三楼会议室召开，公司全体董事出席会议，全体监事和非董事高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长×××先生主持，会议一致通过了如下议案：

①审议并通过公司总经理工作报告。

②审议并通过公司董事会工作报告。

③审议并通过公司××××年度财务决算报告和××××年度财务预算草案。

④审议并通过公司1998利润分配方案。同意公司××××年度可供股东分配利润全部由公司唯一的股东——××有限公司独家享有；同意公司××××年××月至新股发行前的可供股东分配的利润由新、老股东共享。

⑤审议并通过公司××××年盈利预测报告。

⑥同意公司总经理×××先生的提名，聘任×××先生为公司产品开发中心副主任，试用期6个月。

2）第一届董事会第九次会议于××××年××月××日在公司三楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，1名董事病假，全体监事和非董事高级管理人员列席了会议，会议由董事长×××先生主持，会议一致通过如下决议：

①同意公司董事、副总经理、总会计师×××先生本人提出的关于提前退休的申请。

②同意×××先生为公司董事候选人。

③审议并通过公司及下属分公司部分高级管理人员的任免议案。

3）公司第一届董事会第十次会议于××××年××月××日在公司三楼会议室召开，全体董事出席会议，全体监事和非董事高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长×××先生主持，会议一致通过×××技改项目资金用款议案。

4）第一届董事会第十一次会议于××××年××月××日在公司三楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，1名董事因公出差，全体监事和非董事高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长×××先生主持，会议一致通过如下决议：

①审议并通过公司××××年度中期报告。

②审议并通过公司××××年度中期利润分配方案。同意不分配公司本年度中期可供分配的利润，也不进行资本公积金转增资本。

本次会议决议公告刊登在××××年××月××日《中国证券报》和《证券时报》上。

5）第一届董事会第十二会议于××××年××月××日在公司三楼会议室召开，公司9名董事全部出席了会议，全体监事和非董事高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长×××先生主持，会议一致通过如下决议：

①审议并通过公司变更部分募集资金投向的议案。

②审议并通过××××发动机四气门化技术改造项目的议案。

③审议并通过提请公司××××年第二次临时股东大会授权董事会全权办理以上议案涉及的有关签署合同、登记注册及项目实施等相关事宜的议案。

④审议并通过更选公司董事的议案。

⑤审议并通过公司聘请××律师事务所为公司常年法律顾问的议案。

⑥决定于××××年××月××日召开公司××××年第二次临时股东大会。

本次会议决议公告刊登在××××年××月××日《中国证券报》和《证券时报》。

6）公司第一届董事会第十三次会议于××××年××月××日在××××大酒店召开，会议应到董事9名，实到董事8名，1名董事因公出差，全体监事和非董事高级管理人员列席了会议，会议由公司董事×××先生主持，公司与会全体董事一致选举并通过×××先生担任公司董事长且为公司法定代表人的决议。

本次会议决议公告刊登在××××年××月××日《中国证券报》和《证券时报》。

（2）董事会对股东大会决议的执行情况。

1）根据××××年度股东大会通过的××××年利润分配方案，××××年度可供分配利润已全部分配给本公司当时的唯一股东××有限公司。

2）根据××××年第二次临时股东大会对董事会的授权，××轿车换代、与日本丰田汽车公司合资生产NBC中型轿车和××××发动机四气门化等项目按照计划正常进行。

7.公司管理层及员工情况

（1）董事、监事及高级管理人员（见附表14-7）。

附表14-7 董事、监事及高级管理人员

（续）

1）以上部分董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额约为37万元。其中，年度报酬在4～5万元的有7人；年度报酬在2～3万元的有2人。×××、×××、×××先生不在公司领取报酬。

2）在报告期内，×××董事和×××董事分别因身体和年龄原因辞去董事职务，股东大会选举×××和×××先生担任公司董事。

3）在报告期内，无聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。

（2）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人情况。截止××××年××月××日，公司在册职工7977人，其中生产人员5783人，销售人员5人，技术人员931人，财务人员152人，行政人员222人，其他人员884人。员工中具有大专以上学历的有1348人，1480人具有专业技术职称。

8.本次利润分配方案。

××××年度公司共实现净利润455363607.24元，提取10%法定盈余公积45536360.72元，提取5%法定公益金22768180.36元，由于年初无未分配利润，可供股东分配利润387059066.16元。

××××年是公司迎接加入WTO的挑战、加大投入和加速发展的重要一年，××轿车的换代、与日本丰田汽车公司合资生产NBC中型轿车、发动机四气门化和产品开发中心二期工程改造等项目将在今年全面展开。考虑在用好募集资金的基础上，有关项目尚有一定的资金缺口，经董事会谨慎研究决定，××××年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

9.在报告期内，公司选定的信息刊登报纸为《中国证券报》和《证券时报》。

（六）监事会报告

××××年，公司监事会共召开了两次会议。

1.公司第一届监事会第四次会议于××××年××月××日在公司三楼会议室召开，公司3名监事全部出席，会议由监事会主席×××先生主持，会议一致通过如下议案：

（1）通过公司监事会报告。

（2）同意公司××××年度财务决算报告和××××年度财务预算草案。

（3）同意公司××××年利润分配方案。

（4）同意公司关于××××年度盈利预测的报告。

2.公司第一届监事会第五次会议于××××年××月××日在公司三楼会议室召开，公司3名监事全部出席，会议由公司监事会主席×××先生主持，会议一致通过如下议案：

（1）同意公司关于变更部分募集资金投向的议案。

（2）同意公司关于××××发动机四气门化技术改造项目的议案。

（3）同意公司董事会关于提请公司××××年第二次临时股东大会授权董事会全权办理上述议案涉及的有关签署合同、登记注册及项目实施等相关事宜的议案。

在报告期内，公司监事会根据公司法、公司章程和股东大会赋予的职权，列席了董事会的历次会议，密切关注公司日常经营和重大经济活动，恪尽职守，为规范公司行为，促进公司发展，维护股东权益，开展了广泛且有效的监督工作。

3.监事会认为，公司董事会和高级管理人员率领全体员工勤勉工作、廉洁奉公、开拓进取、依法经营，较好地完成了公司××××年度的各项工作。

（1）公司董事会和高级管理人员能够按照公司法、公司章程和国家有关法律及法规的规定，依法履行职责，建立了较完善的内部控制制度，公司运营健康有序，未发现违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

（2）经查，××会计师事务所为公司出具的是无保留意见的审计报告。公司财务报告内容准确、可信，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）公司变更部分募集资金投向的程序合法，其他未变更的募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

（4）报告期内，公司没有收购、出售资产的交易行为，也未发现有内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的现象。

（5）在报告期内，公司能够按照“公开、公平、公正”的原则，严格执行关联交易协议，做到公平合理，未发生损害公司利益的行为。

（6）公司董事会对××××年净利润实现数较预测数低12.32%的解释和说明是真实且客观的。

（7）公司董事会有关计提和核销资产减值准备等内部控制制度的制定和执行程序合法且依据充分。

（七）重要事项

1.在报告期内，公司无重大诉讼、仲裁件发生。

2.在报告期内，公司、董事和高级管理人员无受监管部门处罚的情况。

3.在报告期内，公司没有控股股东变更、董事会换届、总经理变更和解聘、新聘董事会秘书的情况。

4.在报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事情。

5.重大关联交易事项：详见财务报告附注。（略）

6.公司与控股股东××有限公司之间已做到了人员独立、财务独立。根据公司股票上市前与××有限公司签订的××汽车工业销售公司产权收购初步协议，公司将在公开发行股票并上市成功后的两年内，按国家法律和双方各自的公司章程规定的程序收购××汽车工业销售公司51%的股权。在收购完成后，公司将具有完整的产、供、销系统。

7.在报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的情况。

8.在报告期内，公司续聘××会计师事务所为公司作审计。

9.在报告期内，除与公司股票发行有关的股票承销、上市协议以外，公司无其他重大合同的签

订、履行情况。

10.公司在报告期内无更改名称或更改股票简称的情况。

11.公司根据财政部财会字[1999]35号文《股份有限公司会计制度有关会计处理补充规定》和董事会决议，公司对应收账款、存货计提了坏账准备和存货跌价准备，并已采用追溯调整法进行了调整，调整了××××年初留存收益及相关的期初数。资产负债表、利润表及利润分配表中的××年××月××日和××××年年度的相关栏目已按调整后数字填列。上述会计政策变更的累计影响数额为842.2万元，其中存货减值准备的累积影响数为567.2万元，坏账准备的累积影响数为275万元。由于会计政策变更，公司调减××××年年度净利润740万元；调减××××年年初留存收益740万元，其中，资本公积调减629万元，盈余公积调减111万元。

（八）财务会计报告

1.审计报告。

××股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了××股份有限公司××年××月××日资产负债表、××××年年度利润表、利润分配表及现金流量表。这些会计报表的编制由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表提出审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定进行的。我们抽查了有关会计记录和凭证，并完成了当时情况下我们认为必要的其他审计程序。

我们认为，上述载于第×页至第×页的会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司××年××月××日的财务状况、××××年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。

××会计师事务所 注册会计师：××

注册会计师：×××

××××年××月××日

2.会计报表（略）。

3.会计报表附注（略）。

（九）公司其他有关资料

1.公司首次注册登记日为××年××月××日。

注册地点：××市××区××路×××号。

2.公司法人营业执照号：×××。

3.公司税务登记号：×××。

4.公司未流通股票的托管机构：深圳证券交易所存管部。

5.公司报告期内证券主承销机构：××证券有限公司。

6.公司聘用的会计师事务所：××会计师事务所。其办公地址为：××市××区××大厦C座12层。

（十）备查文件

1.载有董事长、总经理亲笔签名的本公司××××年年度报告正本。

2.载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员亲笔签名并盖章的会计报表。

3.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

4.在报告期内，公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件正本及公告原稿。

××股份有限公司

××××年××月××日