第一章 总则

第一条 为加强公司投资管理，规范公司投资行为，保证资金运营的安全性和收益性，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司总部、各子公司及各分公司的投资行为。

第三条 投资原则。

1.投资必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。

2.投资必须符合公司的发展战略。

3.投资必须规模适度、量力而行，不能影响主营业务的发展。

第二章 对外投资规范

第四条 分类。对外投资按投资期限可分为短期投资和长期投资。短期投资包括购买股票、企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。长期投资主要包括：

1.出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作制法人实体。

2.与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目。

3.以参股的形式参与其他法人实体的生产经营。

第五条 投资业务的岗位分离与牵制机制。为了有效控制投资行为，岗位分工必须明确，实现相互牵制，具体包括：

1.投资计划编制人员与审批人员分离。

2.负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。

3.证券保管人员与会计记录人员分离。

4.参与投资交易活动的人员与负责有价证券盘点工作的人员分离。

5.负责利息或股利计算及会计记录的人员与支付利息或股利的人员分离。

第六条 短期投资程序规范。

1.总公司财务中心应根据公司资金盈余情况编报资金状况表。

2.证券资金部分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划。

3.公司的财务中心经理、财务总监和董事会按短期投资规模和投资重要性，分别依照各自的职权审批该项投资计划。

第七条 短期投资管理要求。

1.总公司财务中心按照短期证券类别、数量、单价、应计利息以及购进日期等项目及时登记该项投资。

2.公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取出需详细记录在证券登记簿上，并由在场的经手人员签名。

3.公司购入的短期有价证券需在购入当日记入公司名下。

4.有价证券的盘点工作应由总公司财务中心和证券资金部负责组织实施。

（1）证券保管员和会计人员应在每月月末进行月终盘点，并完成下列程序：

1）盘点前必须将截至当月最后一天的证券登记入账并结出结存额。

2）实地清点实物，核对卡片。

3）月末编制“有价证券盘点表”。

（2）财务中心根据“有价证券盘点表”，在认为有必要的情况下，可以抽样核对，复核盘点表。

（3）每年年末，根据公司盘点指令，组织人员全面清点，编制“有价证券盘点表”，并由总公司财务中心负责人参加监盘。

5.总公司财务中心应对每一种证券设立明细账以便反映情况，每月还应编制证券投资和盈亏报表，对于债券应编制折价、溢价摊销表。

6.总公司财务中心应将投资收到的利息、股利及时入账。

7.财务中心经理、财务总监以及董事会按其职权批准并处置公司短期投资。

第八条 对外长期投资程序。

1.财务中心协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察。

2.对外投资部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书。

3.对外投资部门编制项目投资可行性研究报告并上报财务中心和总经理办公室。

4.财务中心协同对外投资部门编制项目合作协议书。

5.按国家有关规定的程序办理报批手续。

6.对外投资部门制定有关章程和管理制度。

7.对外投资部门项目实施运作和经营管理。

第九条 对外投资权限规定。所有对外长期投资项目，均由总公司批准或由总公司转报董事会批准，各子公司、分公司无对外投资权，只享有投资建议权。总公司应在受理对外长期投资项目立项申请后一个月内作出投资决策。

第十条 经批准后的对外长期投资项目，一律不得随意增加投资，若确需增加投资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。

第十一条 对外长期投资兴办合营企业，合营合作方需达到三个要求：

1.要有较好的商业信誉和经济实力。

2.要能够提供合法的资信证明。

3.能够根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。

第十二条 对外长期投资项目必须深入调查研究，并编制投资意向书。投资意向书的主要内容包括以下几个方面：

1.投资目的。

2.投资项目的名称。

3.项目的投资规模和资金来源。

4.投资项目的经营方式。

5.投资项目的效益预测。

6.投资的风险预测，包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险。

7.投资所在地的市场情况、经济政策。

8.投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规。

9.投资合作方的资信情况和发展前景。

如果是境外投资项目，在提交意向书的同时，还应提供如下资料：

1.有关投资所在国（地区）的现行外汇投资的法令、法规、税收规章以及外汇管理规定。

2.投资所在国（地区）的投资环境分析、合作伙伴的资信状况。

3.投资外汇资金来源证明及投资回收计划。

4.驻外使馆对项目的审查意见。

5.本国外汇管理部门要求提供的其他资料。

第十三条 投资必须作可行性研究，在投资意向书报总公司批准后，对外投资部门应委托专业设计研究机构编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：

1.总论部分，包括项目提出的背景、项目投资的必要性及其经济意义；项目投资可行性研究的依据和范围。

2.市场预测和项目投资规模，包括国内外市场需求预测；国内现有类似企业的生产经营情况的统计；项目进入市场后的生产经营条件及经销渠道；项目进入市场后的竞争能力及前景分析。

3.投资估算及资金筹措，包括项目的注册资金及生产经营所需资金；资金的来源渠道、筹集方式及贷款的偿还办法；资金回收期的预测；现金流量计划。

4.项目的财务分析，包括项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；项目运营后各年的收入、成本、利润和税费测算，对可利用投资收益率、净现值以及资产收益率等财务指标的分析。

5.项目敏感性分析及风险分析，包括项目所涉及的敏感性区域；项目运作的社会风险和经济风险。(www.daowen.com)

第十四条 财务中心和对外投资部应在项目可行性研究报告报总公司批准后，编制项目合作协议书。项目合作协议书的主要内容包括：

1.合作各方的名称、地址及其法定代表人。

2.合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及其法定代表人。

3.合作项目的经营范围和经营方式。

4.合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度。

5.合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限。

6.合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例。

7.合作各方违约时应承担的违约责任以及违约金的计算方法。

8.协议的生效条件。

9.协议的变更、解除的条件和程序。

10.出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律。

11.协议的有效期限。

12.合作期满时财产清算办法及债权和债务的分担。

13.协议各方认为需要制定的其他条款。

第十五条 项目合作协议书由总公司法人代表签字生效，或者由总公司法人代表授权委托代理人签字生效。协议签订后，公司协同办理出资、工商和税务登记以及银行开户等工作。

第十六条 对外投资价值确定及投资收益的核算规范。针对不同投资，采取不同的价值确定和收益核算方法，现规定如下：

1.以现金、存款等货币资金方式向其他单位投资的，按照实际支付的金额计价。

2.以实物、无形资产方式向其他单位投资的，按照评估确认或者合同、协议约定的价值计价。

3.公司认购的股票，按照实际支付款项计价。实际支付的款项中含有已宣告发放但尚未支付股利的，按照实际支付的款项扣除应收股利后的差额计价。

4.公司认购的债券，按照实际支付的价款计价。实际支付款项中含有应计利息的，按照扣除应计利息后的差额计价。

5.溢价或者折价购入的长期债券，其实际支付的款项（扣除应计利息）与债券面值的差额，在债券到期以前，分期计入投资收益。

6.公司以实物、无形资产向其他单位投资的，其资产重估确认价值与其账面净值的差额计入资本公积金。公司以货币资金、实物、无形资产和股票进行长期投资，对被投资单位没有实际控制权的，应当采用成本法核算，并且不因被投资单位净资产的增加或者减少而变动；拥有实际控制权的，应当采用权益法核算，以在被投资单位增加或者减少的净资产中所拥有或者分担的数额，作为公司的投资收益或者投资损失，同时增加或者减少公司的长期投资，并且在公司从被投资单位处实际分得股利或者利润时，相应增加或减少公司的长期投资。

7.公司对外投资分得的利润或者股利和利息，计入投资收益，按照国家规定缴纳或者补缴所得税。

8.公司收回的对外投资与长期投资账户的账面价值的差额，计入投资收益或者投资损失。

第十七条 对外长期投资的转让与收回规定。

1.出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资。

（1）按照章程规定，该投资项目经营期满。

（2）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。

（3）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营的情况。

（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生。

2.出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资。

（1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的情况。

（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的情况。

（3）由于自身经营资金不足而急需补充资金的情况。

（4）总公司认为有必要的其他情形。

3.对外长期投资转让应由总公司财务中心会同投资业务管理部门提出投资转让书面分析报告，报总公司批准。

4.在对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第三章 对内投资规范

第十八条 公司对内投资程序规范。

1.编制投资项目可行性研究报告。

2.编制投资项目初步设计文件。

3.编制基本建设及技术更新改造年度投资建议计划。

4.按本制度规定的权限办理报批手续。

第十九条 对内投资采取限额审批制，超过限额标准的由公司董事会批准。

第二十条 可行性研究报告的编制及审批要求。

1.公司项目承办单位要在进行充分的调查研究和必要的勘察工作以及科学实验的基础上，对项目建设的必要性、技术的可行性和经济的合理性提出综合研究论证报告。

2.承担可行性研究工作的单位必须是有资格的工程勘察设计单位或科研单位。

3.建设项目可行性研究报告的编制办法和内容按国家有关规定执行。

4.建设项目可行性研究报告由总公司财务中心按本制度规定的权限报批。

第二十一条 投资项目初步设计文件编制要求。

1.公司项目承办单位根据批准的可行性研究报告委托有资格的勘察设计或科研单位进行工程初步设计。

2.初步设计必须以批准的可行性研究报告为依据，不得任意修改和变更建设内容、扩大建设规模或提高建设标准，初步设计概算总投资一般不应突破已批准的可行性研究报告投资控制数。概算总投资如超过已批准的可行性研究报告投资控制数的5%，必须重新报批可行性研究报告。

3.经批准的初步设计文件，若确需进行设计修改和概算调整，必须由原初步设计文件编制单位提出具体修改及调整意见，经建设单位审查及确认后报原批准单位批准。

第二十二条 年度计划和统计要求。

1.各分支机构所有新建、续建基本建设及技术更新改造项目，必须编报基本建设及技术更新改造年度投资建议计划。

2.年度投资建议计划于每年9月底前报总公司审批。总公司于每年1月底前下达当年基本建设及技术更新改造年度投资计划。

3.凡列入公司基本建设及技术更新改造年度投资计划的投资项目，不需再办理审批手续。当年新增加的基本建设及技术改造项目，必须按规定的投资限额办理报批手续，并增补列入当年的投资计划。

4.在编制年度计划时，除认真填报有关的计划表外，还要有必要的文字说明，数字要准确、文字要精练。

5.各分支机构必须严格执行总公司下达的年度投资计划，其无权自行调整，若确需调整，必须履行报批手续。

6.各分支机构必须及时、准确地向总公司报送基本建设及技术更新改造统计报表。

第二十三条 竣工验收。

1.基本建设和技术改造工程完工后，项目承办单位应及时办理竣工验收手续。一般由总公司财务中心协同项目承办部门组织竣工验收。

2.工程竣工验收参照有关国家标准执行。

3.对于工程竣工资料及验收文件，财务中心和项目承办单位应及时归档。

第四章 投资组织机构

第二十四条 责任部门。公司有关归口管理部门或分支机构为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项和实施过程中的监督、协调以及项目竣工后的评价工作。

第二十五条 审核评价部门。总公司财务中心负责投资效益评估、技术经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等工作。

第二十六条 监督部门。公司法律顾问和审计部门为项目的事前效益评估、协议、合同及章程的法律主审。

第五章 附则

第二十七条 本制度由总公司财务中心编制，解释权、修改权归财务中心。

第二十八条 本制度经公司董事会讨论通过，并于公布之日起实施。