一、定义及解释

1　定义

下列名词和用语，除上下文另有要求以外，具有下列含义：

1.1　“项目”是指本协议书专用条件中指定的并为之提供咨询服务的项目。

1.2　“服务”是指工程咨询方根据本协议书所履行的服务，包括“正常的服务”“附加的服务”和“额外的服务”。

1.3　“工程”是指为完成项目所实施的永久工程，包括提供给客户的设备、设施及其他物品。

1.4　“客户”是本协议书中所指的、聘用工程咨询方的一方，及其合法继承人和允许的受让人。

1.5　“工程咨询方”是本协议书中所指的、受客户聘用提供服务的一方，及其合法继承人和允许的受让人。

1.6　“一方”和“各方”是指客户和工程咨询方。“第三方”是指客户、工程咨询方以外的其他有关当事方或法人实体。

1.7　“协议书”是指由工程咨询服务协议书通用条件和专用条件，附件A（服务范围）、附件B（客户提供的职员、设备、设施和其他人员服务）、附件C（报酬和支付），中标函和正式协议书（如果已签订），以及其他双方共同签署的补充和修正文件等组成的文件。

1.8　“日”是指从任何一个午夜至下一个午夜的时间段。

1.9　“月”是指根据阳历从一个月份中任何一天开始的一个月的时间段。

1.10　“商定的补偿”是指专用条件中规定的根据协议书应支付的额外款项。

1.11　“服务产品”是在现在已知或以后开发的任何媒介中，由工程咨询方根据协议书进行的有形和无形创作。服务产品可能包括但不限于研究，调查，模型，草图，图纸，技术规定和其他类似的电子或实物材料。

2　解释

2.1　本协议书使用中文书写、解释和说明。如专用条件约定使用两种及以上语言文字时，应以中文为准。

2.2　组成本协议书的下列文件彼此应能相互解释、互为说明。除专用条件另有约定外，本协议书文件的解释顺序如下：

（1）协议书；

（2）中标函（适用于招标工程）或委托函（适用于非招标工程）；

（3）专用条件及附录A、附录B、附录C和附录D；

（4）通用条件；

双方签订的补充协议与其他文件发生矛盾或歧义时，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。

2.3　如果协议书中的规定之间发生矛盾或歧义时，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。

二、工程咨询方的义务

3　服务范围

工程咨询方应履行与项目有关的服务。服务的范围在附件A中规定。

4　正常的、附加的和额外的服务

工程咨询方提供的服务包括“正常的服务”“附加的服务”和“额外的服务”。

4.1　“正常服务”是指附件A中列出的那类服务。

4.2　“附加服务”是指附件A中列出的那类或通过双方的书面协议另外附加于“正常服务”的那类服务。

4.3　“额外服务”是指不属于“正常服务”和“附加服务”，但根据协议书第28条的规定，工程咨询方必须履行的服务。

5　认真地尽职尽责和行使职权

5.1　工程咨询方在根据本协议书履行其义务时，要认真贯彻国家有关法律、法规和政策，为国家的利益和客户的合法利益，运用合理的技能，谨慎而勤奋地工作。

5.2　根据客户与第三方签订的合同的授权或要求，行使权力或履行职责时，工程咨询方应做到：

5.2.1　根据合同进行工作。如果附件A中未对该权力和职责的详细规定加以说明，则这些详细规定必须是工程咨询方可以接受的。

5.2.2　在客户和第三方之间提供证明、行使决定权或处理权时，不是作为仲裁人，而是作为独立的专业人员，根据自己的专业技能和判断进行工作。

5.2.3　在变更任何第三方的义务时，对于可能对费用或质量或时间产生重大影响的任何变更，须事先得到客户的批准（发生紧急情况除外，但事后工程咨询方应尽快通知客户）。

5.2.4　如果项目所在的管辖区有需要，工程咨询方应具有履行本协议所述服务的资格，或者由具有相应资格的专业人员执行此类服务。

5.2.5　工程咨询方应让客户保持对其服务进展的了解。

6　客户的财产

任何由客户提供或支付的费用提供给工程咨询方使用的物品都是属于客户的财产。当服务完成或终止时，工程咨询方应将尚未使用的物品的库存清单提交给客户，并按客户的指示移交此类物品。此项工作应视为“附加的服务”。

三、客户的义务

7　资料

为了不耽搁服务，客户应在本协议书专用条件规定的时间内免费向工程咨询方提供他能够获取的并与服务有关的一切资料。

8　决定

为了不耽搁服务，客户应在本协议书专用条件规定的时间内就工程咨询方以书面形式提交给他的一切事宜做出书面决定。

9　协助

客户应负责工程咨询方提供咨询服务时所涉及的所有外部关系的协调，为工程咨询方履行职责提供外部条件。提供与其他组织相联系的渠道，以便工程咨询方收集需要的信息。

10　设备和设施

为了服务的需要，客户应免费向工程咨询方提供附件B所规定的设备和设施。

11　客户的职员

在与工程咨询方协商后，客户应按照附件B的规定，自费从其雇员中为工程咨询方挑选并提供职员。客户提供的职员在涉及服务时，此类职员只应接受工程咨询方的指示。

12　其他人员的服务

客户应按照附件B的说明，自费安排其他人员提供服务。工程咨询方应与此类服务的提供者合作，但不对此类人员或他们的行为负责。

四、职员

13　职员的派遣

工程咨询方和客户，根据协议互相派遣的工作人员，要能胜任本职工作，并互相取得对方认可。如果客户未能按规定提供职员及其他人员的服务，工程咨询方可自行安排，并作为“附加的服务”。

工程咨询方应按照附件D的规定派遣相关人员。

14　代表

为了执行本协议书，每一方应按本协议书专用条件规定指定一位高级职员作为本方代表。

15　职员的更换

如果有必要更换任何人员，双方同意后，由任命一方负责安排同等能力人员代替，同时承担更换费用。如果另一方提出更换，应提出书面要求，并须阐述更换理由，如提出的理由不能成立，则提出要求的一方要承担更换费用。

五、责任和保险

16　双方之间的责任

16.1　工程咨询方的责任

16.1.1　如果确认工程咨询方违反了第5.1款的规定，客户提出索赔，则工程咨询方应对由于其违约引起的或与之有关的事宜负责，并向客户赔偿。

16.1.2　工程咨询方应对其所提供的咨询成果负责，对其咨询报告中的原始数据、计算方法、工艺方法、经济评价、社会评价、环境评价的科学性和可行性负责。由于咨询报告质量低劣、数据不实、计算方法错误所导致的决策失误，工程咨询方应该承担咨询失误的责任，并向客户赔偿。

16.1.3　工程咨询方应始终维护客户的合法利益，并廉洁、忠实地提供服务。工程咨询方既不应提供、也不收受任何形式的酬劳，以试图或实际：a）寻求影响对咨询工程师的选聘或对其补偿，和（或）影响其客户；或b）寻求影响咨询工程师的公正判断。工程咨询方应承担其腐败所导致的一切责任，包括经济赔偿责任和法律责任。

16.2　客户的责任

如果确认客户违反了他对工程咨询方应尽的义务，工程咨询方提出索赔，则客户应负责向工程咨询方赔偿。

17　责任的期限

双方必须在本协议书专用条件中规定的时间或法律规定的更早时间之前正式提出索赔，在规定时间之外提出索赔无效。

18　赔偿的限额和保障

18.1　赔偿的限额

18.1.1　任何一方对另一方的赔偿，仅限于因违约所造成的可合理预见的损失或损害的数额，而不牵连其他方面。

18.1.2　如果认为任何一方与第三方应共同对另一方负责赔偿，负责赔偿的任何一方所支付的赔偿额，应限于由于其违约所应负责的那一部分比例。

18.1.3　任何一方向另一方支付的赔偿的最大数额，不能超过本协议书专用条件中规定的最高赔偿数额。如果可能另外要支付的赔偿总额超过应支付的最大数额，则任何一方均应同意放弃对另一方超过部分的索赔。

18.2　保障

18.2.1　一方提出索赔要求不能成立时，要完全补偿对方因该索赔要求所导致的各种费用支出。

18.2.2　如果适用的法律允许，则客户应保障咨询工程师免受一切索赔所造成的不利影响，包括由本协议书引起的或与之有关的第三方提出的此类索赔：

（1）除非此类索赔被包括在根据第19条规定所办理的保险中；

（2）此类索赔在第17条提及的责任期终止后提出。

18.3　例外

第18.1款和18.2款不适用于由下列情况引起的索赔：

（1）故意违约或粗心引起的索赔；

（2）与履行合同义务无关的事宜。

19　对责任的保险

工程咨询方需购买以下保险：

19.1　对16.1条工程咨询方的责任进行保险并追加保险额；(www.daowen.com)

19.2　对公共或第三方的责任进行保险并追加保险额；

19.3　进行其他各项保险。

工程咨询方应做出一切合理的努力，在客户可接受的条件下，由承保人办理此类保险或追加保险额。上述各项保险的费用或追加保险额应由客户负担。

工程咨询方应在合同签订后两周内通知客户支付合同期间所投的相关保险的费用并附上凭据。如缺少凭据，客户有权以此为正当理由终止合同。

20　客户财产的保险

除非客户另有书面要求，工程咨询方应尽一切合理的努力，按客户可接受的条件对下列各项进行保险：

20.1　根据第6条提供或支付的客户财产的损失或损害；

20.2　由于使用该财产而引起的责任。

此类保险的费用应由客户负担。

六、协议书的开始、完成、变更与终止

21　协议书生效

从工程咨询方收到客户对其建议书发出中标函之日或完成正式协议书所需的最后签字之日（如有时），协议书生效时间以日期较晚者为准。

22　开始和完成

在本协议书专用条件所规定的时间或期限内，服务必须开始和完成，但根据协议书延期的例外。

23　变更

当任何一方提出申请并经各方书面同意时，可对本协议书进行更改。

24　进一步的建议书

如客户书面要求，工程咨询方应提交变更服务的建议书，此类建议书的编制和提交应为一项“附加的服务”。

25　延误

如果客户或其承包商使服务受到障碍或延误导致服务工作量的增加或工作时间的延长，则：

25.1　工程咨询方应将此情况与可能产生的影响通知客户；

25.2　此增加部分应被视为“附加的服务”；

25.3　完成服务的时间应相应地予以延长。

26　情况的改变

如果出现按照本协议书工程咨询方不应负责的情况，以及使工程咨询方无法负责或不能履行全部或部分服务时，工程咨询方应立即通知客户。

在此情况下如果不得已暂停某些服务时，则该类服务的完成期限应予延长，直至此种情况消失。还应加上不超过42天的一个合理期限用于恢复服务。

如果履行某些服务的速度不得已减慢，则该类服务的完成期限由于此种情况的发生可能必须给予延长。

27　撤销、暂停或终止

27.1　客户的通知

27.1.1　客户至少在56天前通知工程咨询方全部或部分暂停服务或终止本协议书。工程咨询方应立即安排停止服务，将开支减至最小。

27.1.2　如果客户认为工程咨询方无正当理由而未履行其义务时，他可通知工程咨询方，说明发出该通知的原委。若客户在21天内没有收到满意的答复，他可在第一个通知发出35天内进一步发出书面通知终止本协议书。

27.2　工程咨询方的通知

在下述情况下，工程咨询方向客户发出通知至少14天后，他才可以发出进一步的通知。在进一步的通知发出至少42天后，他才能终止本协议书，或在不损害其终止权利的情况下，可以自行暂停或继续暂停履行全部或部分的服务。

27.2.1　当过了支付单据应予支付的日期30天后，工程咨询方仍未收到其提出书面异议的那一部分款项时；

27.2.2　当根据第26条或第27.1款已暂停服务并且暂停期限已超过182天时。

27.3　发生争执时，合同双方无权终止他们履行合同的义务。咨询工程师无权停止计划服务或扣留服务内容或相关文件，除非按照合同规定或法律条文他有扣留权。

28　额外的服务

当第26条所述情况发生时，或撤销或暂停或恢复服务时，或并非根据第27.1.2款终止本协议书时，除“正常的服务”或“附加的服务”之外，工程咨询方需做的任何工作或支出的费用应被视为“额外的服务”。

工程咨询方有权得到为履行“额外的服务”所需的额外的时间和费用。

29　各方的权利和责任

本协议书的终止不应损害或影响各方应有的权利或索赔以及责任。

七、支付

30　对工程咨询方的支付

30.1　客户应按合同条件和附件中规定的细则向工程咨询方支付“正常的服务”报酬，并且按照附件规定的费率和价格或者基于此费率和价格支付“附加的服务”报酬，如果此费率和价格适用的话。否则按照第23条商定的费率和价格。

30.2　除非另有书面协定，客户应就有关“额外的服务”向工程咨询方支付：

30.2.1　工程咨询方的职员在履行服务中所花费额外的时间用于“额外的服务”的报酬；

30.2.2　由工程咨询方所花费的一切其他额外开支的净成本。

31　支付的时间

31.1　给付工程咨询方的到期款项应迅速支付。

31.2　如果在专用条件规定的时间内工程咨询方没有收到付款时，则应按照专用条件规定的利率向其支付商定的补偿，每月将该补偿加到过期未付的金额中，该补偿以过期未付金额的货币从发票注明的应支付之日开始计算。

该商定的补偿不应影响第27.2款规定的工程咨询方的权利。

32　支付的货币

支付报酬所采用的货币币种、汇率由本协议书专用条件约定。

33　有争议的发票

如果客户对工程咨询方提交的支付通知单中的报酬或部分报酬项目提出异议，应当在收到支付通知单24小时内向工程咨询方发出异议的通知，但客户不得拖延其他无异议报酬项目的支付。第31.2款的规定适用于最终支付给工程咨询方的一切有争议的金额。

34　独立的审计

咨询工程师应保存能清楚证明有关时间和费用的最新记录。

除了协议书规定固定总价支付外，在完成或终止服务后12个月内，客户可在发出通知后不少于7天要求由他指定一家有声誉的会计师事务所对咨询工程师申报的任何金额进行审计。该审计应在正常工作时间于保存记录的办公室内进行。

八、一般规定

35　语言和法律

本协议书的语言及遵循的法律见协议书专用条件的规定。

36　立法的变动

在签订本协议后，因提供服务所在地（非本协议书专用条件中指明的工程咨询方的业务总部所在地）的法律法规条款发生变动而引起服务费用或服务期限的改变，则应相应地调整商定的报酬和完成时间。

37　转委托合同

37.1　除支付款项的转让外，没有客户的书面同意，工程咨询方不得转让本协议书涉及到的利益。

37.2　没有对方的同意，无论客户或工程咨询方均不得转让本协议书规定的义务。即使在客户同意工程咨询方把某些任务交给第三方来完成，工程咨询方仍然是唯一责任方。

37.3　没有客户的书面同意，工程咨询方不得开始实施、更改或终止履行全部或部分服务的任何转委托合同。

38　利益的冲突

除客户另外书面同意，工程咨询方的职员不应获得也不应接受协议书规定以外的与项目有关的利益和报酬。

工程咨询方不得参与可能与协议书中规定的客户的利益相冲突的任何活动。

39　通知

本协议书的有关通知应为书面的、并从在协议书中写明的地点收到时生效。通知可由人员递送，或传真通信，但要有书面回执确认；或通过挂号信或电传，但随后要用信函确认。

九、版权和许可

40　版权

40.1　工程咨询方和客户保证，在提供服务产品或任何其他信息以用于工程项目时，提供方是此类信息的版权所有者，或获得版权所有者传播此类信息的许可。任何第三方如果提出侵权指控，信息提供方须与第三方交涉并承担由此而引起的一切法律责任和费用。

40.2　工程咨询方及其转委托服务方应被视为其各自服务产品的作者和所有者，并拥有各项法定权利，包括版权。为满足官方监管要求或与项目相关的相似目的而提交或分发服务产品并不减少工程咨询方保留权利。

40.3　执行本协议后，如果客户履行其义务，根据本协议及时支付所有款项，则工程咨询方授予客户使用其服务产品用于设计、建造、使用、维护、更改和添加项目的非独占许可。根据本条授予的许可，客户可以授权客户的其他咨询工程师和承包商仅仅为了设计、建造、使用、维护、更改和添加项目而复制服务产品的适用部分。如果工程咨询方按照第27.2款的规定正当地终止本协议，则是本部分授予的许可终止。

40.4　除第40款规定的许可外，本协议未规定或暗示其他任何授权或权利。未经工程咨询方书面同意，客户不得将本协议授予的任何许可分配、委托、再许可、质押或转让给第三方。任何未经授权而对服务产品的使用，均由客户自行承担风险，工程咨询方无须负责。

41　出版

除非本协议书专用条件中另有规定，工程咨询方可单独或与他人合作出版有关工程和服务的书籍。但如果在服务完成或终止后两年内出版，则须取得客户批准。

十、争议解决

42　协商

双方应本着诚实信用的原则协商解决本协议履行过程中发生的争议。

43　调解

如果双方不能在14日内或双方商定的其他时间内解决本协议争议，可以将其提交给专用条件约定的或事后达成协议的调解人进行调解。

44　仲裁或诉讼

双方均有权不经调解直接向专用条件约定的仲裁机构申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。