公司治理结构（Corporate Governance，又译为法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，如董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。

公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。

公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。

（一）西方公司的治理结构

西方公司经过近400年的发展，在公司治理方面制度健全，对我国公司完善治理结构极具借鉴意义。由于各国的法律、哲学、历史传统、政治制度及其他条件不同，各国的公司治理结构也就各不相同，大体上有如下三种模式。

1.日本模式

日本模式的公司治理结构由股东大会、董事会、经理、监察人组成。股东大会决定董事、监察人的人选。特点是经营阶层（董事会、经理）决策的独立性强，基本不受股东直接影响，但易受内部人员控制，因此，应设监察人制度以防止该现象。

2.美国模式

美国模式的治理结构由股东大会、董事会和高层经营人员（首席执行官）组成的执行机构、公共会计师三部分组成。董事会是公司的法定代表机关和最高决策机关，董事会主席不是法定代表人。公共会计师由股东大会任命，对董事会、首席执行官的行为进行审核、监督，这是对管理层控制权的监督。特点是股权十分分散，一般股东与公司关系比较淡化；经理层有较大的独立性，但仍要受到股东强有力的制约。(www.daowen.com)

3.德国模式

德国模式下的公司运营时，由股东、董事会阶层和职工共同决定公司重大政策、目标和战略；监事会对董事会成员有任免权，决定公司的经营方针、投资方案等。特点是公司关注股东与利益相关者的共同利益，员工参与性强。

（二）我国公司的治理结构

我国公司的治理结构应该严格按照经营权和所有权相分离的原则，构建“三权分立——制衡”的治理结构。公司内部的关系主体为股东大会、董事会和监事会，称为“现代公司中的三权分立”结构。其中，股东大会是处于最高位的机构，它决定董事和监事的人选；董事会和监事会是股东大会下设的平行机构，二者都要对出资人和股东大会负责。作为公司的内部监督机构，监事会的直接负责方是股东大会，其主要职责是对董事会的日常工作进行监督。

下面以国内石化行业的龙头企业中国石油天然气股份有限公司为例来看看公司的治理结构。

中国石油天然气股份有限公司一直认真履行中国证券监督管理委员会、香港联交所、纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求以及其他监管要求，不断规范和改善公司治理结构，建立了股东大会、董事会以及由相应的专门委员会、监事会和总裁负责的管理层，这些机构协调运转、有效制衡、规范运作。该公司一直严格按照已制定的“公司章程”“董事会工作手册”“监事会组织和议事规则”及“公司披露控制和披露程序的原则”等文件规范公司内部管理运作，并向所有市场参与者和监管部门提供及时、准确、完整、可靠的公司信息，努力提升公司价值。中国石油天然气股份有限公司的公司治理结构如图1.2所示。

图1.2　中国石油天然气股份有限公司治理结构

我国《公司法》明确规定我国公司的治理实行的是二元制模式，即同时设立董事会和监事会，其中，监事会是专门的监察机构。我国设立股东会、董事会、监事会三权分立的公司治理结构的目的是要发挥三者相互制约的作用，实现公司内部治理结构的优化。这种体系从理论上来说是十分科学和有效的，但是在我国现阶段却出现了种种问题，如公司内部权力制衡机制没有很好地形成，约束和监督能力薄弱，经理的行为往往不以全体股东的利益为准，常常损害中小股东和其他利害关系者的利益等，所以我国如今的公司体系仍然需要进一步的完善。