利润分红型虚拟股权激励方案

公司的发展需要公司管理层长期、持续投入管理技术和知识，关键技术人员长期不间断地进行创新。公司现行的每月工资制度，是一种短期的、较弱的激励，因此本公司考虑实施股权激励，一方面降低本公司所需的激励资金成本，另一方面希望通过以此股权激励计划将管理层和关键技术人员的利益与公司利益紧紧地捆绑在一起，达到留住人才，实现公司持续快速发展的目的。

公司的股权包括投票权、分红权、处置权、资产增值权。给予这四种权力的股权，称为实股；而分红权、增值权的给予，称为虚股或虚拟股权。通常，投票权是影响公司发展的重要权力；而股份处置权的给予则可以保证被授予人在业绩下滑、需要调岗时，公司不能收回股权。不易控制。根据本公司的业务特点，净资产的扩大，不是主要份额。所以，建议对本公司的骨干管理者，设定分红权的激励，具体称为利润分红型虚拟股权激励。

一、定义。下列用语含义定义如下：

股份： 指公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币1000万元。

虚拟股：指公司名义上的股份，虚拟股拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利；不得转让、出售和继承。

分红：指公司年终税后的可分配的净利润。

二、虚拟股份的设定：

1．公司为重要的管理和技术岗位一次性无偿授予该岗位在职者虚拟股，每股按1元计，总虚拟股数为100万股，即占公司注册资本的10％。

2．当所有虚拟股总额达到注册资本的30％，公司有权停止授予。单个员工所持虚拟股股份不得超过公司注册资本的1％。

3．员工取得的虚拟股股份记载在公司内部虚拟股股东名册，双方签字确认，但对外不产生法律效力；员工不得以此虚拟股对外作为在甲方拥有资产的依据。

4．每年会计年终，根据公司的税后利润分配虚拟股的利润。如税后净利润为800万元，按总股数为1000万股，则每股分得净利润0.8元。员工年终可得分红由员工所持虚拟股数与每股可分配净利润的乘积确定。

三、本利润分红型虚拟股权激励计划的激励对象

1．激励对象的范围

（1）高级管理人员。指担任高级管理职务（总经理、副总经理、事业部总经理，事业部副总经理，科室主任、副主任）的人员。

（2）关键技术人员等骨干员工。

2．激励对象确定的依据

（1）工作期限

在公司的工作期限满二年（经董事会特批急需人才可以不受时间限制）。每五年为一届。每年通过决议吸引人才加入。

（2）批准

激励对象的加入需要经过董事会会议或其下属的专门薪酬委员会批准。

四、本激励计划的分红总额（股权激励基金总额）

方案1．每年激励计划的分红总额（股权激励基金总额）为该年度可分配利润额的10％。

方案2．三年为一届。每届激励计划的分红总额（股权激励基金总额）为该届计划年度内每一年度可分配利润额10％相加后的总额。（注：三年累积为一个周期界，而不是每年利润分红，以避免利润不佳的年份。）

以下为具体的计算办法：

公司设立第一届三年利润分红型虚拟股权激励计划（2013年度—2015年度），假设：

1．激励对象加入计划年度（2013年）的公司的可分配利润额为A。

2．激励对象加入计划年度后一年（2014年）的公司的可分配利润额为B。

3．激励对象加入计划年度后二年（2015年）的公司的可分配利润额为C。

则：第一届利润分红型虚拟股权激励计划基金的总额为（A+B+C）×10％，公司从每年可分配利润中提取累加留存．

条件：①如当年营业为亏损，则可分配利润额记为零。(www.daowen.com)

②在净利润增长水平（或EVA）不低于方案实施前三年的净利润平均增长水平条件下，才可以提取此利润分红。如果该年净利润增长水平低于方案前三年净利润增长水平，则该年可分配利润额度记为零。

五、本激励计划授予激励对象的虚拟股份总额以及每个激励对象的虚拟股份授予额

鉴于本公司的注册资本额为1000万元，则虚拟记账股份的总额设为注册资本额的10％，即100万股。

每个激励对象获授的虚拟股份额的确定，要根据激励对象所在的岗位和工作年限，并要考虑到对激励对象希望达到的激励力度予以确定。具体的分配办法如下：

以上述标准给激励对象打出个体分数，某个体的分数除以总分数乘以100万，即是该个体所授予的虚拟股数。

总股数不超过100万股。

六、本激励计划虚拟股权每股现金价值

虚拟股权每股现金价值=年度股权激励计划基金的总额÷分配的虚拟股权总数

亦即：年度净利润×10％÷1000000

七、每个激励对象可得分红总额

每个激励对象可得分红总额=激励对象所持有的虚拟股权数额×虚拟股权每股现金价值

八、激励对象的行权安排

激励对象自加入计划期间三年为等待期，不得行权。

根据持有的虚拟股权份额，按照每年核算的每股分红收益获取分红，当年度分红的60％当期发放，40％于次年度发放。

九、如某年度公司成功吸引战略投资者加入，公司增资扩股

战略投资者增资时，原股东的90％的股份与所有本计划涵盖员工所持有的10％的股份一同稀释。

十、激励对象虚拟股权持股数量变动以及退出本激励计划的各种情形及结果

1．如果激励对象在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。

2．如果激励对象的年度绩效考核不合格，则公司有权减少、取消虚拟股权。

如激励对象因严重违反公司规章制度被公司辞退，则其激励对象激励计划合约自动失效，其无权获得该激励基金。

3．如激励对象因劳动合同期满或者其他正常离职原因与公司终止劳动关系，则激励对象可以按照约定取得激励基金。

4．如激励对象有泄漏公司商业秘密、技术秘密或采用其他方式侵害公司权益行为的，则其激励对象激励计划合约自动失效，其无权获得该激励基金。

5．如激励对象在任期期间死亡，则其激励对象激励计划合约中的权利由其继承人继承。

十一、本利润分红型虚拟股权激励计划的管理机构

公司董事会薪酬工作委员会是本激励计划的专设管理机构，其主要职责和权利包括：

1．拟订、修改股权激励计划及相关配套规章制度。

2．拟订股权激励计划实施方案。

3．负责组织股权激励计划的日常管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况。

4．根据股权激励计划，决定激励对象相关权利的中止和取消等事宜。