一个主动且有效的董事会或董事会领导下的委员会，可以提供重要的监督功能。因为管理层有逾越控制制度的能力，因此，在确保内部控制制度有效时，董事会扮演着重要角色。

（一）独立与质疑

董事会或监事会应独立于管理层之外。无论在什么情况下，董事会或其下的监事会均应提出必要的质疑。

（1）董事会是否会对管理层准备要去作的决策（例如，准备要进行的策略或重大交易）提出积极性的建议或对过去的营业结果（如预算差异）要求管理层提出解释。

（2）在小规模单位，董事会成员虽然全是公司的干部及员工，但董事会是否仍质疑及评查已进行的交易，提出不同的观点，并在必要时，采取适当的行动。

（二）子委员会

是否根据深入了解某些特殊事项的需要，在董事会下设子委员会。具体包括以下两个方面。

（1）是否设有子委员会。

（2）子委员会人数是否足够，为使其能适当处理重要争议，其对问题的了解是否充分。

（三）董事知识及经验

董事是否具备充分的相关知识、工作经验及时间。

（四）董事会与相关方联系

董事会、监事会与财务主管、主办会计、内部审计和外部审计联系的情况如何，提供指导及监督的程度如何。

（1）监事会是否与主办会计、内部审计及外部审计进行联系，讨论与财务报道程序、内部控制制度、评论及建议以及管理层的绩效有关的事项。

（2）监事会是否每年复核内部审计及外部审计工作的内容。

（五）资讯获取

提供给董事会及监事会成员的资讯，能充分及适时地监督管理层的目标及策略、单位的财务状况、经营成果及重大合约条款的程度。

（1）董事会及监事会获悉的资讯是否与单位的目标与策略、财务状况及经营成果、现金流量、重大合约条款等重要问题有关，能否用于监督单位的营运。

（2）董事会成员是否相信他们所收到的资讯是适当的和适时的，获悉资讯的程度与速度如何。(www.daowen.com)

（六）资讯评估

董事会及监事会评估敏感性资讯、调查结果及不当活动（如高层主管的差旅费、重大讼案、政府机关的调查、单位资产的侵吞、挪移或滥用、违反内线交易的规定，不法支付等）的充分性及适时性。

（1）董事会及监事会获悉敏感性资讯的程度与速度如何。是否制定有将重要资讯向董事会反映的程序规定。

（2）董事会及监事会是否能够充分而适时地评估敏感性资讯、调查处理不当活动。

（3）各种资讯是否能及时沟通。

（七）重要决定的监督

监督给付于高层主管、内部审计主管薪酬的决定及员工指派、免职的决定。

（1）凡按绩效计算的管理层的激励办法，是否均须经薪资委员会核准。

（2）内部审计负责人的薪俸及去留，是否经薪资委员会及监事会共同决定。

（八）高层道德观念的树立

董事会在树立适当的高层道德观念方面扮演着重要角色。

（1）董事会及监事会是否充分参与对高层道德观念有效性的评估。

（2）董事会是否采取某些措施，以确保高层道德观念的适当性。

（3）董事会是否明确要求管理层坚守行为守则的规定。

（九）董事会的监督行为

董事会监事会就其发现的问题必须采取必要的行动，必要时，应进行特殊调查。

（1）董事会是否指示管理层必须照办某些详细的行为规定。

（2）董事会对管理层行为是否进行监督，必要时，是否进行追踪。