（一）合同签订前应注意的问题

1．审查对方当事人的签约资格及资信情况

为防范合同欺诈，降低交易风险，在签订合同之前，应严格审查对方当事人的主体资格、履约能力及信用情况等。

双方当事人应具有签约资格，否则，即使签订了合同，也是无效的。所以，在签约时，应调查对方的资信情况。首先，可以通过工商、税务机关和银行等单位进行了解，确定对方的主体资格；其次，应当要求对方出示有关法律文件，证明其合法资格。具体到签约的身份问题时，应要求其出具有效的授权证明、身份证明等，以了解对方的合法身份和权限范围。

2．对技术及商务等交易条件进行梳理

在双方都确认可以签订合同之前，双方应对所列的所有条款进行全面的梳理。特别是以下所列各项应尤其给予重视：

（1）合同履行问题。

关于合同履行问题，要注意合同中是否明确提到一旦己方或对方解除合同的解决方法；是否对履约有明确的解释；合同的履行是否分阶段进行；是否明确规定了各阶段的条件；合同的履行过程中，如果遇到干扰如何解决等。

（2）价格问题。

在履行合同期间，价格是否受汇率变动的影响；如果原材料价格波动，成交价格是否需要变化；价格是否受供求关系的影响，如果行市发生了变化，成交的产品价格是否也随之发生变化；价格是否包括各种税款、运费、保险或其他法定的费用。

（3）标准化问题。

合同中的条款是否参考了国家标准或某些国际标准的规格，合同中的产品规格是否做了明确的规定。

（4）仓储及运输问题。

仓储及运输问题由哪方负责；一些永久性或临时性的工作由谁来负责安排与处理。

（5）索赔的处理。

是否确定了索赔范围和金额，是否确定了索赔方案，索赔的法律依据、索赔地点等事项。上述这些问题，适用于各种谈判。对于这些问题及其他有关问题，谈判双方在最终签订合同时应彻底检查，以保证双方理解真正达成一致。否则，草率签订合同，会给双方带来极大的风险。

3．适用法律是否正确

适用法律是否正确是对合同的合法性进行审查。可以从下面几个角度进行考虑：首先，此次的谈判活动是否完备；其次，合同的内容是否合法，有无与法律、法规或国际惯例相悖之处。如果此次谈判活动或程序上有问题，应立即纠正，手续不全的应立即补办，否则合同即使签署也是无效的，有的还会产生不必要的法律后果。如果合同内容与相关法律法规或国际惯例相违背，应立即删改，否则合同也难以成立。

4．条款是否完备

商务谈判合同必须具备主要条款。合同的主要条款即合同的基本内容，它确定了当事人之间具体的权利和义务，是当事人履行合同和承担法律责任的依据。在签订合同时，要特别注意如下几点：条款要完备、周到，不能疏漏；内容要合法、具体，责任明确；文字要确切、肯定，切忌模棱两可、前后矛盾，以免产生歧义。依国家法律规定，合同的内容一般包括以下主要条款：

（1）当事人的名称或者姓名和住所；

（2）标的；

（3）数量；

（4）质量；

（5）价款或者报酬；

（6）履行期限、地点和方式；

（7）违约责任；

（8）解决争议的方法。

当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

5．合同效力的约定

（1）当事人对合同的效力可以约定附加条件。

附加生效条件的合同，自条件成就时生效；附加解除条件的合同，自条件成就时失效。

当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地提出条件成就的，视为条件不成就。

（2）当事人对合同的效力可以约定附加期限。(www.daowen.com)

附加生效期限的合同，自期限截止时生效；附加终止期限的合同，自期限届满时失效。

总之，在合同签订之前，谈判者要对与合同签订相关的所有内容和事项进行梳理、审查和确定。在最后审查合同时，应结合谈判原始文件，看是否有遗漏、不一致、相抵触或未真实表达谈判原意之处，并且要审查合同的文字，看它是否准确明了地表达了原意。对那些重要项目谈判所订的合同，不仅谈判人员应反复审查，还应交有关专家审查，如法律专家、语言专家等相关专家，从各个角度严把合同关，减少不必要的损失。

（二）合同签订的程序

谈判合同的签订要经过一定程序。商务谈判合同的签订必须经过要约和承诺两个阶段。

1．要约阶段

所谓要约是指签订合同的当事人一方以缔结合同为目的，向另一方当事人提出建议的意思表示，即由一方当事人向对方表示愿意与其签约。要约人首先应该表示要订立合同的决心。同时，要明确提出拟定合同的主要条款和要求对方作出答复的期望等，以便让对方具体考虑是否同意签约。因此，要约的内容必须具体、明确、肯定和清楚，不可含混不清或产生歧义和误解。要约的方式有书面和口头两种，应视情况而定。要约是一种法律行为，其法律后果主要表现为要约人在一定时期内要受自己提议的约束，否则，由此造成对方的损失，要约人应负责任。当然，要约人可以在得到对方答复之前改变或撤销自己的提议，对于逾期或已撤销的要约，要约人不承担任何责任。

2．承诺阶段

所谓承诺，即受要约人对要约的全部内容做出完全同意的意思表示。这里要牢记两点：一是承诺人在表示愿意签约的同时，对原要约的主要内容或条件做了修改、变更，或增加了其他内容和条件，就应该看做是向对方提出的新要约；二是虽然承诺一方做出同意签约的答复，但却是超过约定的期限做出的，也应看做是新的要约。承诺可以有口头和书面两种形式。承诺也是当事人的法律行为，当事人要受这种法律行为的约束。

（三）合同的担保

担保是合同双方当事人为了保证合同的条款得以切实履行，共同采取的保证合同履行的一种法律手段。在实践中，商务谈判合同的担保一般采取以下几种形式：

1．合同保证

保证是保证人与合同当事人一方达成协议，由保证人担保当事人一方履行合同义务的全部或部分。当债务人不履行被保证的义务时，债权人有权向保证人请求履行或赔偿损失。

2．合同定金

定金是签约一方为了保证合同的履行，在未履行合同之前，预付给对方一定数额的货币或有价物作保证。如果双方履行了合同，定金可以收回或抵作价款；若对方不履行合同则应该双倍返回定金。至于定金的数额，应当定在合同规定的应支付价款或报酬的数额之内。

3．合同留置权

留置权是合同当事人一方因合同关系以留置对方当事人的财物，作为担保合同履行的一种方式，一般适用于加工承揽谈判合同、货物运输谈判合同和仓储保管合同。

4．合同抵押

抵押是债务人用自己的财产为债权人设定抵押权，以确保合同的履行。当合同的债务人不履行债务时，债权人可以从抵押财产的价值中优先取得偿还。如果抵押财产的价值不够补偿债务时，由债务补足；如有剩余，则剩余部分应退还给抵押人。

5．违约金

违约金是指合同当事人一方不履行或不适当履行合同时，必须付给对方一定数量的货币资金。违约金又分为赔偿金和罚金两种。违约金必须明确规定，有法律规定的按法律规定执行，否则由双方当事人参照有关规定商定。

（四）合同鉴证

谈判合同的鉴证是指有关合同管理机关根据双方当事人的申请，依据国家法律、法令和政策，对商务谈判合同的合法性、可行性和真实性等进行审查、鉴定和证明的一种制度。由于鉴证是管理、保证合同履行的一种重要手段和有效方法，因此，一旦签订了商务谈判合同，必须进行鉴证。

办理合同鉴证的程序如下：

1．提出鉴证申请

合同双方当事人在签订合同后，根据自愿原则，有鉴证的要求，就可以向协议签订地或合同履行地的工商行政管理部门提出鉴证申请。若仅有一方当事人要求鉴证，程序亦相同。申请鉴证也可以委托他人办理。

2．向鉴证机关提交证明材料

当事人双方或一方在向鉴证机关申请鉴证的同时，要提供一系列的证明材料，以便鉴证人审查。这些材料包括谈判合同的正副本、营业执照或副本、签约企业法定代表人或委托人的资格证明及其他有关证明材料。与此同时，还应向鉴证机关按规定标准交纳鉴证费。

3．鉴证机关对合同进行审查鉴证

在办完以上手续后，工商行政管理部门即着手对合同进行鉴证，经过审查，符合鉴证条件要求的，即予以鉴证。由鉴证人员在合同文本上签名，并加盖工商行政管理部门的鉴证章。

（五）合同的公证

所谓合同的公证，即指公证机关根据当事人的申请，依法对谈判合同进行审查，证明其真实性、合法性，并赋予法律上的证据效力的一种司法监督制度。通过合同的公证，对于保护当事人的合法权益、预防纠纷、防止无效合同、促进合同的履行有着重要作用。

办理合同的公证，也有一定的程序。当事人申请公证应向单位所在地或合同签订地的公证处提出口头或书面申请。申请时提供营业执照、谈判合同文本等有关资料和文件。如果委托别人代理，代理人则必须有申请人委托代理的证明，表明委托的事项和权限。公证机关接受公证后，要对当事人的身份、行使权利和履行义务的能力，以及谈判合同进行审查。经过审查，如果该合同符合公证条件要求，即出具公证书给当事人；否则拒绝公证，并向有关当事人说明拒绝的理由。如果当事人对拒绝公证不服，可向上级行政司法机关提出申诉，由受理机关处理决定。申请公证需要按规定交费。