如果甲乙双方都希望合作，那么就到了签订协议的时候。

在现实的商业活动中，合同原则上是由公司法务或者特聘律师负责的。不过，合同中与商业有关部分的条款，一般都是由业务负责人确认的（因此也可能是买手负责人），所以业务人员可能也和律师有所接触。

业务人员与律师之间因为立场有所不同，有时两者之间也会有小摩擦。业务人员更多考量的是经济效益，在谈判时会考虑为己方争取利益，但也会考虑做些有条件的妥协或者让步。但律师主要考虑的是最大化地保护自己当事人的利益，他们并不更多考虑对方的利益问题。但从业务的角度来说，如果只考虑自己的利益而不顾及对方的意图，这样的合作是很难成功的。所以通常业内做法是，与业务相关的条款由业务去谈，并由此形成一份“关键商务条款备忘录”（Key Terms and Conditions，简称“关键条款”）。随后再将这份“关键条款”交由律师去完善法律相关的条款。

下面我以销售代理为例，分享一份这方面的条款模板。这份“关键条款”基本包括了比较完整的商业合作条件，也是业内比较通用的合作模板。

斜体字代表名词解释。

中国区内零售协议之关键条款

甲方：（授权方公司名称）

乙方：（被授权方公司名称）

甲方授权乙方按以下条件零售以下所列产品：

1.零售区域：（授权区域）

2.合同期限：（合同签几年？）

3.产品：（是品牌旗下所有的产品线都授权给乙方吗？还是只授权部分产品线？）

4.采购价格：

产品交货地点为________

交货地点是甲方仓库？乙方仓库？还是第三方仓库？这是个非常容易被忽略的细节。如果忽略了该细节，后期会产生运费由谁支付，以及运输过程中如果货物发生丢失或者损害，该由谁来赔偿的问题。

乙方采购价格是建议零售价格的________%（注明采购价）

5.付款条件

乙方何时付款？分几期，按什么比例付款？

6.经销商管理费

经销商管理费通常按照店铺收取。这笔管理费主要用于甲方为乙方提供的开店服务或者支持（比如店员培训等）。但不是每个甲方公司都会收取经销商管理费。

7.广告与促销义务(www.daowen.com)

如果甲方是知名品牌，他们可能会要求乙方在当地市场每年至少花费乙方通过代理甲方品牌所获得的销售收入的特定百分比的金额用于市场营销，以推广甲方的品牌。

但是并不是所有甲方都会要求这样做。有的甲方甚至会禁止乙方自行推广甲方的品牌。

8.每年最低采购目标

通常甲方都会强制规定乙方每年从甲方采购达到的“最低金额”，并且设定每年的“最低新开店铺数量”。

这里值得注意的是，合同要列明该金额究竟是含还是不含税（增值税）的金额，以免未来引起双方的误解。因为财会里的成本是不含增税的，而业务一般都是按含税价计算的。

以及，如果乙方实际未能达到最低采购目标时，甲方如何处置这种情况？

9.甲方支持

甲方可以给予乙方什么样的支持？通常这些支持包括：

允许乙方一定额度的换货率与退货率。

如果乙方的实际采购金额超过双方约定的采购目标（采购目标要高于最低采购金额）百分之多少时，甲方可以给予乙方一定的返利。

甲方可以给予乙方其他方面的支持（比如装修、道具支持等）。

10.报告及预算

知名品牌通常会要求经销商提供详尽的关于本品牌的销售报告。不过，这点在实际执行过程中并不总是能够得到充分的执行。

11.知识产权

知名品牌都很在意保护自己的知识版权，因此合同中会特别澄清乙方对甲方商标使用权限的范围。

12.合同终止

合同在怎样的条件下可以提前终止或者终止？

13.适用法律

中华人民共和国法律。