（一）公司的概念与特征

公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司具有以下法律特征：

①在我国允许设立的公司只有有限责任公司和股份有限公司2种，不存在其他的组织形式。

②公司拥有独立财产，独立承担责任，享有法人财产权，是企业法人。

③公司及股东（股东即公司的出资人）承担有限责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以全部资产为限对公司债务承担责任，即以破产的形式偿债。

【知识点延伸】

破产是指在债务人不能清偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，对于无法偿还的部分依法免除的法律制度。《破产法》规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：……破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

因此，当公司的资产不足以抵偿债务之时，可以通过破产的方式偿债。就是以公司的全部资产偿还其全部债务，无法偿还的部分依法免除。这种有限责任使公司股东的投资风险大大降低了。

【案例5-16】 莉莉与朋友共同成立了“茉莉服装贸易有限公司”，她拥有公司94%的股份。公司经营一段时间后，资金紧张，莉莉又将个人的5万元钱借给公司用于公司经营。莉莉的债权人晓东得知莉莉开公司的事情后十分气愤，说：“你欠我的钱不还，还有钱开公司？”于是晓东向法院提起诉讼，要求冻结公司财产来偿还莉莉欠他的债。法院没有支持晓东的诉讼请求。

后来，公司还是由于经营不善而解散。莉莉认为自己是公司的债权人，又是大股东，有权要求公司先偿还借她的钱。而公司其他债权人主张，公司成立后业务与以前无区别，且莉莉拥有几乎全部的股份，所以实质上公司就是莉莉的私人企业，她与公司之间不存在债权债务关系，无权要求公司还她的债，应当优先偿还其他债权人的钱。

请思考：法院为什么不支持晓东的诉讼请求？莉莉和其他债权人关于偿债的说法对不对？

【解析】 法院之所以不支持晓东的诉讼请求，是因为晓东没有认清公司的性质，公司一旦成立便拥有独立的法人资格，具有独立性，是独立于股东的个体。股东的债不能要求公司来偿还，公司的债也不能要求股东还。当然，莉莉在公司的股权属于她的财产权利，如果莉莉的其他资产不足以偿债，晓东可以要求法院强制执行莉莉的股权用于偿债。这个问题在下一节中阐述。

莉莉和其他债权人关于公司偿债的说法均不正确。从债权人这个身份来说，莉莉和其他债权人是一样的，因此公司偿债不存在先后，应统一偿还，如果不够还，应采用破产的方式公平清偿。

（二）公司的分类(www.daowen.com)

1.以股东对公司所负的责任为标准，公司分为有限责任公司和股份有限公司

（1）有限责任公司 简称有限公司，是指由法定人数的股东出资组成，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。《公司法》中对有限责任公司设立要求较低，对组织机构的议事规则设计上简单灵活，比较尊重股东的自身意愿，因此中小型的公司多采用有限责任公司的形式。

（2）股份有限公司 简称股份公司，是指由法定人数以上的股东共同投资设立，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的股东也是以出资为限对公司承担责任的，其特殊性在于出资要以股份为计算单位。

2.以公司与公司之间的控制与依附关系为标准，公司可分为母公司和子公司

（1）母公司 又称控股公司，是指通过拥有另一公司相对多数股份并能实际控制其经营活动的公司。对于拥有多少股份才算控股，在法律中并没有明确规定。

（2）子公司 又称被控股公司，是指其股份被另一公司持有并受其控制的公司。

母公司虽能控制子公司，但是由于子公司具有企业法人资格，其对子公司不负直接责任，而是以其出资额或所持股份为限对子公司承担责任。

3.以公司的管辖关系为标准，公司可分为总公司和分公司

（1）总公司 又称本公司，是指在组织上、业务上管辖其他公司的总机构。其具有法人资格。

（2）分公司 是指在组织上、业务上受总公司管辖的分支机构。其不具有法人资格，其经营活动有赖于总公司的意志，也不能独立承担民事责任。

（三）公司法

调整公司的法律规范主要是《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）。《公司法》于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，此后历次修订和修正。最新《公司法》于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行。

除《公司法》外，其他一些法律、行政法规中有关公司的规定，也属于我国公司法律规范的组成部分。比如，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律和行政法规中关于外商投资的有限责任公司的特别规定，《中华人民共和国商业银行法》中关于商业银行组织方面的特别规定，《中华人民共和国保险法》中关于保险公司的特别规定，《关于股票发行与交易管理暂行条例》中关于股份有限公司股票发行及转让的规定，《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国企业破产法》中有关公司破产的规定等。