（一）合伙企业的设立条件

1.合伙人符合法定资格和人数 自然人、法人和其他组织均可以成为合伙企业的合伙人。

普通合伙人和创始人有限合伙人为自然人的，要求具有完全民事行为能力，而非创始人的有限合伙人为自然人的则没有行为能力的限制。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

在投资人人数要求上，普通合伙企业要求合伙人应在2人以上；有限合伙企业要求合伙人人数在2人以上，不得超过50人。

2.有书面合伙协议 合伙协议是由全体合伙人协商一致，就合伙企业组织、行为及合伙人之间的权利义务所达成的对合伙人具有约束力的协议，是合伙企业成立的基础。合伙协议要以书面的形式订立，经全体合伙人签章后生效。因此，合伙协议成立的基础是全体合伙人一致的意思表示。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。

【相关法律条款索引】 《合伙企业法》第18条：合伙协议应当载明下列事项：①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；②合伙目的和合伙经营范围；③合伙人的姓名或者名称、住所；④合伙人的出资方式、数额和缴付期限；⑤利润分配、亏损分担方式；⑥合伙事务的执行；⑦入伙与退伙；⑧争议解决办法；⑨合伙企业的解散与清算；⑩违约责任。

《合伙企业法》第63条针对有限合伙企业的合伙协议进一步规定：合伙协议除符合本法第18条的规定外，还应当载明下列事项：①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；②执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；③执行事务合伙人权限与违约处理办法；④执行事务合伙人的除名条件和更换程序；⑤有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；⑥有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

【案例5-9】 张三、李四、王五3人每人出资10万元于2010年投资设立宏利食品厂有限合伙企业。3人约定，分配利润时，张三得3/5，李四和王五各分得1/5。这种利润分配的约定符合《合伙企业法》的规定吗？(www.daowen.com)

【解析】 合伙协议是合伙企业存续的基础，合伙企业法中也体现了尊重合伙协议的原则，除法律有特别规定的事项外，合伙协议有约定，按照协议的约定。案例中利润和风险分配方式不一定体现公平原则，但不违反法律规定。

3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资 《合伙企业法》没有对合伙企业设定最低注册资本的要求，只需要合伙人的出资和合伙企业的经营规模相适应即可。出资可以一次缴清，也可以分期缴付。缴付的时间和方式符合合伙协议的约定即可。

普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。而有限合伙人只能以财产权出资，不能以劳务出资。

4.有合伙企业的名称和生产经营场所 在合伙企业名称中不能出现“有限公司”、“股份公司”、“公司”等与企业责任承担形式不一致的字样。同时，名称应做到“名副其实”，在名称中标明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限合伙”等字样。

法律、行政法规规定的其他条件。

（二）合伙企业的设立程序

设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交相关文件申请设立登记。符合设立条件及登记要求的，登记机关予以登记，发给营业执照。营业执照签发日期即为企业的成立日期，取得营业执照后，即可以以合伙企业的名义从事经营活动了。

合伙企业在成立后，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。合伙企业的企业名称、经营场所等登记事项发生变更的，应向企业登记机关申请办理变更登记。