（一）什么是合伙企业

《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第2条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”因此，依照《合伙企业法》的规定，合伙企业有普通合伙企业和有限合伙企业2种。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。无限连带责任是说当普通合伙企业的财产不足以抵偿债务之时，债权人有权要求任何一个合伙人以其个人财产偿还企业无法偿还的债务。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。《合伙企业法》中对有限合伙企业以及有限合伙人有相应特殊规定的依其特殊规定，如果没有，则适用普通合伙企业以及普通合伙人的规定。

【案例5-7】 张三、李四、王五3人于2010年投资设立宏利食品厂有限合伙企业，张三是有限合伙人，李四、王五是普通合伙人。2013年，宏利食品厂因购买原材料欠大发糖厂20万元，而此时食品厂所有资产只有15万元，欠大发糖厂的债怎么办？

【解析】 宏利食品厂是有限合伙企业，因此普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对企业只承担有限责任。大发糖厂应首先要求宏利食品厂以企业资产15万元偿还，宏利食品厂无法偿还的5万元债务，大发糖厂可以要求李四、王五任何一个合伙人偿还。而张三因其是有限合伙人，是不需要承担继续偿还责任的。

（二）合伙企业的特征(www.daowen.com)

1.合伙企业由2个以上投资人共同组建 2个以上投资人共同出资组建合伙企业，投资人对企业共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。

2.合伙企业以合伙协议为其存在和运行的基础 合伙企业是典型的人合型企业，存在和运行均需要所有合伙人意见一致为前提，而合伙人一致的意见即为合伙协议。

（三）合伙企业法

调整合伙企业的法律规范主要有《合伙企业法》（1997年2月23日通过，2006年8月27日修订。）、《合伙企业登记管理办法》等法律规范。在合伙企业法规应用过程中应注意：合伙企业法适用的是企业形式的合伙，不适用自然人合伙、企业之间合伙联营等。

【案例5-8】 张三、李四、王五3人每人凑了500元钱，一起到小商品城批发了一批春联、福字，到小区门口摆摊出售。春节前，他们进的货顺利的卖掉了，赚了1000元钱，然而，这笔钱在怎么分的问题上三人出现了争议，解决他们的争议能适用《合伙企业法》吗？

【解析】 不能适用《合伙企业法》的规则，3人虽然是合作盈利的关系，但是他们的合伙关系没有经过工商登记，更没有企业资格，因此虽然是合伙但并不是合伙企业。该情形应适用《民法通则》中关于自然人合伙的规定。