兼并和收购简称为并购，指的是两家或者更多的企业合并为一家企业的行为。兼并是指两个或者两个以上的企业合并为一个全新的企业，在合并的过程结束后，多个企业的法人变为一个法人的过程，在这个过程中原有的企业消失。收购是指一家企业通过现金或者有价证券的方式控制另外一家企业的股票或者资产，获得这家企业的全部资产或者某项资产的控制所有权，这个过程中被控制的企业并不消失。

本节从兼并收购的类别、兼并收购的动机、兼并收购的要素这三个方面进行论述。

1.兼并收购的类别

兼并和收购的行为受到整个社会的科技发展影响较大，一般在由于科技集中突破而对生产力效率提升的革命期间，都会产生较大规模的兼并和收购浪潮。从某种意义上而言，兼并和收购是社会资源和资产的一个重新配置的过程。

在19世纪的中期，当时科学技术在动力使用方面取得了重大的进步，导致了铁路、冶金、石化和机械等行业产生大规模的并购行为。许多这类行业的企业通过资本上的集中形成了新的巨大的垄断性公司。在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1 208起。1895—1904年的并购高潮中，美国有75%的公司因并购而消失。在工业革命发源地英国，并购活动也大幅增长，在1880—1981年间，有665家中小型企业通过兼并，组成了74家大型企业，从而垄断了主要的工业部门。

在20世纪20年代发生的第二次并购浪潮，具有资金实力的行业垄断性企业为了进一步降低交易成本，扩展对于市场的垄断地位，开始了在生产环节系统的上下游的兼并和收购行为，这是较为典型的纵向并购行为。这些具备大量资金的企业通过这样的并购行为，在一些主要的工业国家的主要经济部门出现了典型的托拉斯组织，这些行业进入了完全垄断或者寡头垄断的格局。为了避免这些企业操控行业影响国家安全，政府出台了反垄断法^[15]。

20世纪50年代中期，经历了资本主义的大萧条后，一些主要的资本主义工业国家由于第三次科技革命的兴起，以及一系列新的科技成就在各行各业的使用，这些国家的企业开始兼并和收购相关行业的企业，帮助自己更好地构建企业的竞争力。这个阶段的兼并和收购以混合型并购为主要特点。

在20世纪80年代以前的并购，其产生的主要原因是企业不断追求规模上的扩大，但是在80年代后开始的第四次兼并和收购的浪潮，其特点是开始强调资产的杠杆化，通过兼并和收购实现资产投资的杠杆化，在短时期内获得巨额的金融市场的回报。这个时期主要是由于金融行业的创新，导致了兼并和收购活动的频繁出现。

进入20世纪90年代以来，由于经济全球化和一体化的发展，企业为了实现各种企业跨国行为，发现通过兼并和收购的手段来实现目标，远比直接投资要更简单和快捷。从统计数据看，1987年全球跨国并购额仅有745亿美元，1990年就达到1 510亿美元，2000年全球跨国并购额达到11 438亿美元。近期受到美国经济走势的影响，全球经济较为萎靡，各个国家的经济的开放程度反而有所降低，很多跨国企业的兼并和收购行为受到了被兼并和收购企业所在国家的反对。

通过了解兼并和收购的发展史，读者应已较为清晰地掌握了兼并收购的类型。一般而言，兼并收购分成三种类型，分别是横向收购、纵向收购、混合收购。很多学者指出从第四次兼并和收购的浪潮中，其行为开始转为战略收购，所以应该具有第四种类型。但是，笔者认为这是兼并收购的动机，就其本身的行为而言，参考战略收购发生行为的主体之间的关系，战略收购仍然属于混合收购、横向收购等类型中的一类。

（1） 横向兼并收购是指企业通过收购国内或者国际上同类型的企业发生的兼并收购行为，企业通过横向兼并收购可以快速地提高在本行业内的市场份额和竞争优势。第一次和第五次兼并收购浪潮的行为大多数是这种类型。

（2） 纵向兼并收购是指企业在同一产业的上下游之间的并购。纵向兼并收购行为往往发生在企业和其供应商、需求商之间。纵向兼并收购可以降低企业在本行业的单位成本，帮助企业更好地控制生产和销售环节，提高企业的利润率。第二次兼并收购浪潮的行为大多数是这种类型。

（3） 混合兼并收购是发生在不同行业企业之间的并购。混合兼并收购是由于企业受到激烈的竞争环境的影响，受到更好地分散风险和寻求范围经济的目的驱使，企业和其他行业企业之间发生的兼并收购行为。这种兼并和收购又被称为企业的多元化。混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有利、便捷、低风险的途径。第三次兼并收购浪潮的行为大多数是这种类型。

兼并收购的发展和类型

2.兼并收购的动机

兼并收购行为的动机主要有两种：一种是使得企业在短期和长期获得更有效的竞争优势；还有一种是通过资本杠杆获得快速的资产回报。随着政府对金融机构规管的严格，第二种兼并收购的行为变得越发的困难，所以这里主要还是讨论兼并收购如何帮助企业构建核心竞争力。

兼并收购的主要有以下七种常见动机：

（1） 实现规模效应：通过横向兼并收购行为，企业通常能够减少功能重复的部门和人员，通过降低内部管理成本的方式实现企业的低成本战略。

（2） 实现范围效应：通过混合型的兼并收购行为，企业可以有效地整合不同产品和服务的营销渠道，实现企业在不同产品和服务的需求端效率的改变，提高企业的经营利润。

（3） 降低交易成本：通过纵向型的兼并收购行为，企业可以跨越供应商和需求商之间的边界。企业的最佳规模是当企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本相等时的规模。企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部行为，从而节约交易费用。

（4） 避免市场竞争：通过横向兼并收购行为，企业可以快速地消灭本行业中的竞争对手，增加自己的营业额或者市场占有率，从而在本行业具有更强的话语权力，保障企业在本行业的发展空间。这种收购常常出现在新科技领域的公司之间。

（5） 降低企业风险：对于大规模的集团企业而言，如何保障企业长时期的发展是最核心的考虑关键点，通过多样化的方式来平滑公司的业绩，降低企业的经营风险，给投资者带来长期的投资信心。(www.daowen.com)

（6） 整合核心竞争力：企业在发展过程中，对于构建企业的竞争优势方面缺乏一些有效的因素，例如缺乏品牌的形象，所以导致产品线无线上移；例如无法降低产业链上的供给成本，导致企业竞争不利。出于这些原因，企业往往会通过纵向产业链的整合等方式来实现这样的目的。

（7） 降低财务成本：为了避免财务上巨额税收等因素，一些盈利的公司尝试通过收购一家亏损的企业，来避免巨额的税收成本，这种行为在一些成熟的发达资本主义国家常有出现。

以上为企业在发展过程中兼并收购的主要动机，这些动机可以被归结为一点，就是企业如何通过兼并和收购行为，实现整合企业原有核心竞争力之间的协同和互补效应。如果实现了这样的协同和互补效应，那么这种兼并收购的行为就是成功的。

兼并收购的主要动机

3.兼并收购的要素

在中国市场上，目前三种类型并购都有发生，而在所有的兼并收购行为中近50%是横向收购。当然，随着这几年互联网经济和金融业的融资不断创新，混合并购行为在一定程度上有所发展；纵向并购目前发生的频率不高，一般被限制在钢铁、石油等基础工业行业。

对于兼并收购行为取得成功的要素比较难以做出一个清晰的界定，因为本身兼并收购行为是否成功的标准也很难界定，在短期和长期不同的时间阶段观察兼并收购行为所得到的结论往往不同。目前企业界对于兼并和收购行为是否成功的标准，就是看这个行为发生时，企业的原定收购目标是否实现，如果在这个行为发生时原定目标得以完成，可以基本判定这次兼并收购的行为已经成功。

兼并收购行为是一个动态的系统过程，这个过程一般分成四个阶段，不同阶段关注的要素不同，只有系统地观察这个过程，在不同的阶段关注不同的要素才能取得兼并收购的成功。

（1） 兼并收购的第一个阶段：准备阶段。这个阶段要求企业根据自身的发展战略去构思未来收购企业的轮廓，对于拟收购企业的行业、规模、能力和技术水平等要素进行圈定，按照这个量化的标准去选定拟收购的目标企业。

（2） 兼并收购的第二个阶段：设计阶段。这个阶段要求企业根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。

（3） 兼并收购的第三个阶段：谈判阶段。这个阶段要求企业根据具体的判定条件和拟收购企业开展会谈。在这个阶段中，第二个阶段方案若是能够接近拟收购对象的要求则会很快达成协定，否则很有可能会再次进入第二个阶段重新设计方案。

（4） 兼并收购的第四个阶段：整合阶段。在这个阶段中，对新整合后的企业在人力资源、业务流程等方面进行重新设计，从而尝试达到收购行为的目的。这个阶段是兼并收购行为的最后环节，也是决定兼并收购行为是否成功的重要环节。值得注意的是，很多兼并收购行为的失败，都是从第四个阶段开始显现的，但其实造成兼并收购失败的原因不一定是整合无力，而是在前面阶段中因素的显现。

兼并收购的不同阶段

由于量化工具方式的应用，近期兼并和收购行为的成功概率有一定的提升，但是仍然有超过50%的兼并收购行为被认为是失败的。为什么兼并收购有如此高的失败比率？根据一些学者通过实证案例的分析，得出以下造成兼并收购行为失败的五个主要原因：

● 政府规管过多，造成收购行为市场化程度过低。

● 主营业务规模不够支撑兼并收购后的规模，失去协同效应。

● 估价过于乐观，造成收购的溢价远超收益回报。

● 整合方案不利，并购整合进程缓慢，伴随环境改变造成收购行为失效。

● 企业文化不兼容，管理者的代理成本过高造成人为破坏企业整合进程。

兼并收购在目前案例讨论中，是一个较为热门的话题。以上海市某知名高校为例，近三年来的实战案例中都涉及了这个话题，所以读者应该对此话题保持一定的关注，注意收集一下近期的兼并收购的相关案例，对于读者通过面试有很大的帮助。